Контакты Онлайн заявка
График работы офиса:
пн-чт 09:00-18:00пт 09:00-17:00сб-вс выходные
Мобильный, с 10:00 до 22:00
+7 (917) 506-82-82
Бесплатно по РФ
8 (800) 302-21-31
Телефон в Москве
+7 (499) 152-35-93
Юридические услуги в Москве | Выделение ООО из ООО

Выделение ООО из ООО - Реорганизация компании

«КБ ЭГИДА» оказывает юридическую помощь в процедурах реорганизации в форме выделения ООО из ООО одного или нескольких новых юридических лиц. Работаем с клиентами из всех регионов, оформляем документы, сопровождаем процесс от консультации до получения выписки из ФНС.

Наши преимущества

  • Огромный опыт работаем с 1998 года
  • Накоплен практический опыт по всем видам Реорганизаций
  • Есть опыт «смешанных» Реорганизаций
  • Специализируемся именно на Реорганизациях
  • Быстро адаптируемся под изменение требований законодательства
  • Проводим Реорганизации по всей территории РФ

 

Реорганизация в форме Выделения ООО из ООО – стоимость

Стоимость наших услуг по реорганизации в форме Выделения ООО из ООО
  Услуга Стоимость  
1 Выделение ООО из ООО
 
49 000 рублей
+ 19 900 рублей (за выделение каждого ООО свыше одного)
Заказать
Обращайтесь к нам любым способом
Звоните +7 (495) 788-52-35
Пишите info@jurist-unfo.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю,
что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта

В стоимость реорганизации в форме выделения ООО из ООО входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме выделения
  • Сопровождение у нашего нотариуса
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС для реорганизации
  • Получение зарегистрированных документов
  • Изготовление печати вновь образованного ООО
  • Уведомление о присвоении кодов статистики для вновь образованного ООО
  • Получение документов из фондов - ПФР, ФСС для вновь образованного ООО

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о Реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Реорганизацию в ИФНС
  • Получаем в ИФНС зарегистрированные документы
  • Изготавливаем печать выделенного ООО
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по выделенному ООО

Накладные расходы при реорганизации в форме выделения ООО из ООО:

  • госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО - 4 000 рублей
  • нотариальные расходы за заверение заявлений - 1 700 рублей одна подпись (потребуется не менее 2х)
  • нотариальные расходы за доверенность - 2 220 рублей
  • расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации - от 4 500 рублей

Дополнительные услуги по реорганизации в форме выделения ООО из ООО (не обязательны):

  • Курьерские услуги (заберем или доставим документы)
  • Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)
  • Предоставление юридического адреса и почтового обслуживания к нему
  • Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой
  • Открытие р/с в Банке-партнере
  • Изготовление нотариальных копий

Документы, которые Вы получите на руки:

  • Протокол или решение о реорганизации ООО
  • Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО
  • Устав вновь образованного ООО
  • Список Участников вновь образованного ООО
  • Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО
  • 2 экз. журнала Вестник государственной регистрации
  • Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО
  • Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО
  • Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО
  • Уведомление из ПФ о регистрации вновь образованного ООО
  • Извещение из ФСС о регистрации вновь образованного ООО
  • Уведомление о переходе на УСН с отметкой ИФНС (если Вы выбрали УСН) вновь образованного ООО
  • Печать вновь образованного ООО

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав, список Участников - копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
Сведения о создаваемом ООО в результате выделения:
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес - адрес место нахождения - (на адрес потребуются подтверждающие документы: гарантийное письмо от собственника, свидетельство о праве собственности или выписка из ЕГРН)
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение между Участниками
  • Система налогообложения (простая или упрощенная, если упрощенная, то 6% или 15%)
  • Сведения об Участниках ООО, образующемуся в результате выделения:
    1. для физических лиц - граждан РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    2. для физических лиц - иностранных граждан – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    3. для Российских юридических лиц – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    4. для иностранных юридических лиц – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Выделение ООО из ООО: цели и особенности процедуры

Самый распространенный способ оптимизации бизнеса — выделение ООО из ООО, повышает его эффективность, сокращает непрофильные активы, улучшает качество управления. В силу сложности такой реорганизации и немалой стоимости, она требует тщательной подготовки и грамотного юридического сопровождения. Интуитивный подход приводит к тому, что цель проекта оказывается недостигнутой, а компания приобретает дополнительные проблемы.

Какие задачи решает реорганизация ООО выделением

  • Концентрация на наиболее выгодных направлениях производства, продаж.
  • Получение финансовых ресурсов от продажи обременительных активов.
  • Расчет на получение налоговых преимуществ (льгот) при переходе на УСН.
  • Экономия на транзакционных, управленческих и других издержках.
  • Замена сторонних поставщиков на «своих», способных выполнять эти функции.

Приведенный список не исчерпывает всего многообразия причин реструктуризации действующей компании. Нередко такое решение принимается как защита от недружественного поглощения — продаются «королевские драгоценности», то есть активы, представляющие наибольший интерес. Иногда наоборот: бизнес готовится к продаже, из него выводятся подразделения, не устраивающие покупателя.

Юристы «КБ ЭГИДА» напоминают, что на практике реорганизация ООО в форме выделения редко проходит без осложнений. Всегда находятся желающие помешать процессу, интересы которых не совпадают с намерениями инициаторов. Для этого существует немало способов и время — срок проведения процедуры по закону составляет 3 месяца.

Особенности и порядок реорганизации

Жизненно важно, как можно быстрее провести выделение нового юридического лица (или нескольких) из состава действующей компании. Это минимизирует затраты и финансовые потери от приостановления деятельности. Каждый этап процедуры отличается своими нюансами, главные условия ее проведения регламентированы законом.

  1. Выделение ООО из ООО не прекращает существование юридического лица, проводящего реорганизацию.
  2. Права и обязанности организаций определяются на основании передаточного акта. Некорректно составленный документ приводит к отказу ФНС в регистрации факта.
  3. Заинтересованные лица (участники, кредиторы) вправе подать иск о признании решения собрания собственников недействительным.

Обращайтесь в «КБ ЭГИДА» за получением подробной консультации по вопросу реорганизации ООО выделением из него другого общества. Компания оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса с 1998 года. Солидный опыт и ежедневная практика помогают юристам найти максимально выгодный для клиента способ разрешения любой сложной ситуации.

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из ООО

Реорганизация в форме выделения ООО из ООО

Реорганизация в форме выделения ООО из ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения ООО из ООО.

План (структура) выделения ООО из ООО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о выделении ООО из ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Сверка с Пенсионным фондом.
  9. Этап девятый. Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации выделения ООО из ООО.
  11. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава реорганизованного ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по выделению ООО из ООО.

1
Предварительный.

Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из ООО не существует.

В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием или действием по каждому создаваемому ООО.

Для начала определяемся с выделяемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия выделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО*.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО. Это могут быть: само ООО из которого происходит выделение, все участники ООО, один или несколько Участников ООО из которого происходит выделение.

Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.

При проведении выделения ООО из ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.

Решение о реорганизации в форме выделения ООО из ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

3
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия выделения.
    4. уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.
    5. указание об утверждении Передаточного акта.
    6. указание о внесении изменений в Устав ООО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала).
  • Решение Участников выделяемого ООО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
  • Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава ООО, из которого происходит выделение.
  • Устав создаваемого ООО.
  • Передаточный акт.
    Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
4
Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме выделения должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.
5
Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о выделении ООО из ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме выделения ООО из ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники ООО, создаваемого в результате выделения.

Если единственным участником выделяемого ООО является само реорганизуемое ООО, из которого происходит выделение, все вопросы о реорганизации рассматриваются на одном общем собрании Участников реорганизуемого ООО.

6
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из ООО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

7
Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО в «Вестнике государственной регистрации».

ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

8
Сверка с Пенсионным фондом.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

9
Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из ООО.

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО из которого происходит выделение.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате выделения из ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Лист записи о реорганизации ООО, из которого произошло выделение.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
  • Устав созданного ООО.
10
Заключительные этапы реорганизации выделения ООО из ООО.

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

11
Регистрация изменений Устава реорганизованного ООО.

В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого ООО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного ООО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения. Как правило это может быть связано с уменьшением Уставного капитала ООО или изменений каких-либо положений Устава.

В случае уменьшения Уставного капитала реорганизуемого ООО в соответствии с действующим законодательством необходимо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление об уменьшении Уставного капитала ООО. Это можно сделать отдельной публикацией от публикации о реорганизации ООО либо указать все в одной, что существенно уменьшит расходы.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем реорганизованного ООО.
  • Решение о реорганизации ООО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного ООО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного ООО – 2 экз.
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
  • Копия публикаций в «Вестнике государственной регистрации» в качестве доказательства уведомления кредиторов при уменьшении Уставного капитала ООО.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) ООО.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизации в форме выделения ООО из ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.

Интересует услуга регистрации реорганизации выделения ООО из ООО? Посмотрите подробную информацию Здесь
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
Мобильный, с 10:00 до 22:00 +7 (917) 506-82-82
Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31
Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта