Реорганизация в форме выделения ООО из АО

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО.

Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Наши преимущества

Расскажем все о выделении ООО исключительно в отношении Ваших целей.
После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
Оказываем услугу в комплексе.
Не только в части регистрации самой реорганизации, также оказываем содействие в организации и проведении общего собрания акционеров.
Огромный опыт.
Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.
Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.
Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
Соблюдаем установленные сроки и порядок.
Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, соблюдем весь порядок реорганизации в соответствии с законом, что позволит избежать отмены реорганизации.
Проводим реорганизации по всей территории РФ.
Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.
Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
Стоимость наших услуг по Выделению ООО из АО
Услуга Стоимость Срок
от 52 000 рублей* 3,5 месяца
19 900 рублей

* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения ООО из АО с формированием уставного капитала создаваемого ООО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в доли выделяемого ООО – стоимость услуги рассчитывается отдельно.

Указание цены «от 52 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО 2 и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.).

В стоимость услуги по реорганизации в форме Выделения ООО из АО входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Выделения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 8 Подача документов в ИФНС на Выделение ООО из АО
  • 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 10 Изготовление печати для вновь образованного ООО
  • 11 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного ООО
  • 12 Получение документов вновь образованного ООО из ПФР и ФСС

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на регистрацию выделения ООО из АО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Изготавливаем печать АО
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО

Порядок Выделения ООО из АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Одним из важных моментов является то, что вновь созданное ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.

При реорганизации в форме выделения ООО из АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Выделении ООО из АО

Накладные расходы при Выделении ООО из АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого ООО 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров
(для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Выделению ООО из АО

При выделении ООО из АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса   3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса   5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом
(для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)
  от 15 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Уведомление о регистрации выпуска акций
  • Сведения о количественном составе акционеров

Сведения о создаваемом ООО в результате выделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, распределение в % между участниками
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате выделения**:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Участниками создаваемого в результате выделения ООО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного участника – само реорганизуемое АО.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Выделения ООО из АО

Решение или Протокол о реорганизации АО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме выделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО
Устав вновь образованного ООО
Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО
Список Участников вновь образованного ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного АО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО
Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО
Уведомление вновь образованного ООО из ПФР
Извещение вновь образованного ООО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованного ООО на УСН (если выбрана УСН)
Печать вновь образованного ООО

Цели Выделения ООО из АО

Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Особенности Выделения ООО из АО

  • Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
  • Участниками создаваемого в результате выделения ООО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций), либо в качестве единственного участника – само реорганизуемое АО.
  • В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
  • Уставной капитал выделяемого ООО образуется только за счет средств реорганизуемого АО (без вложений акционеров).
  • Обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому в результате выделения из АО, передаются все права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств АО.
  • Вновь созданное ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Выделение ООО из АО не прекращает существование основного АО, из которого происходит выделение.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме выделения

При реорганизации в форме выделения ООО из АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи выделяемому ООО только обязательств. Т.е. невозможна, когда выделенному ООО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное АО и созданные в результате реорганизации ООО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Выделению ООО из АО

01
Предварительный.
02
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения.
03
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
04
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
05
Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении ООО из АО.
06
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из АО.
07
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из АО в «Вестнике государственной регистрации».
08
Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
09
Сверка с Пенсионным фондом.
10
Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из АО.
11
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО.
12
Регистрация изменений Устава реорганизованного АО.

Помощь специалистов

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе смешанных реорганизаций различных организационно-правовых форм. Процедура осложняется множеством юридических нюансов, которые нужно учитывать с самого первого этапа — проведения собрания акционеров и оформления решения. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.

Отдел реорганизации +7 (916) 880-37-37 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (916) 880-37-37
8 (800) 302-21-31
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта