Реорганизация в форме выделения АО из ООО

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения АО из ООО.

Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные цели, т.к. АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Наши преимущества

Расскажем все о выделении АО исключительно в отношении Ваших целей.
После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
Оказываем услугу в комплексе.
Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций выделяемого АО в ЦБ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания участников, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
Огромный опыт.
Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.
Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.
Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
Соблюдаем установленные сроки и порядок.
Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации и штрафов, в т.ч. со стороны ЦБ (штрафы бывают до 700 000 рублей).
Проводим реорганизации по всей территории РФ.
Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.
Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
Стоимость наших услуг по Выделению АО из ООО
Услуга Стоимость Срок
от 102 000 рублей 4 месяца
36 000 рублей

В стоимость услуги по реорганизации в форме Выделения АО из ООО входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Выделения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Регистрация Решения о выпуске акций АО в ЦБ
  • 8 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 9 Подача документов в ИФНС на Выделение АО из ООО
  • 10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 11 Изготовление печати для вновь образованного АО
  • 12 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного АО
  • 13 Получение документов вновь образованного АО из ПФР и ФСС
  • 14 Регистрация Отчета о выпуске акций АО в ЦБ

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • Подаем документы на Выделение АО из ООО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Изготавливаем печать АО
  • Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • Занимаемся передачей реестра акционеров независимому Регистратору*
  • Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
* дополнительная услуга

Порядок Выделения АО из ООО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе выделение АО из ООО. Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решения о выпуске ценных бумаг выделяемого АО в Центральном банке РФ до регистрации этого АО, создаваемого в форме выделения из ООО.

При реорганизации в форме выделения АО из ООО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Выделении АО из ООО

Накладные расходы при Выделении АО из ООО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого АО 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС С 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Выделению АО из ООО

При выделении АО из ООО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей 
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)

Сведения о создаваемом АО в результате выделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Условия выделения, в т.ч. состав передаваемого имущества
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате выделения:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mai
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail 

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Выделения АО из ООО

Протокол или решение о реорганизации ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме выделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного АО
Устав вновь образованного АО
Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном АО
Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного ООО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного АО
Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному АО
Уведомление вновь образованного АО из ПФР
Извещение вновь образованного АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованного АО на УСН (если выбрана УСН)
Печать вновь образованного АО
Уведомление о регистрации выпуска акций АО
Решение о выпуске акций АО
Отчет об итогах выпуска акций АО

Цели Выделения АО из ООО

Целями реорганизации в форме выделения АО из ООО могут быть: выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные цели, т.к. АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Особенности Выделения АО из ООО

  • Выделить из ООО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом является публичное акционерное общество, то для начала из ООО выделяется непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.
  • Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава участников (акционеров) выделяемого АО. Это могут быть: само ООО из которого происходит выделение, все участники ООО, один или несколько Участников ООО из которого происходит выделение.
  • Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.
  • Вновь созданное АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Эмиссия акций подлежит регистрации в Центральном банке (решение о выпуске акций регистрируется до создания АО и вступает в силу после регистрации АО).
  • Выделение АО из ООО не прекращает существование основного ООО, из которого происходит выделение.
  • Уставной капитал выделяемого АО образуется только за счет средств реорганизуемого ООО (без вложений участников).
  • Акционерному обществу, создаваемому в результате выделения из ООО, передаются все права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств ООО.

Преимущества и особенности акционерного общества

  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
  • Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
    Таким образом, после выделения АО из ООО и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров выделенного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме выделения

При реорганизации в форме выделения АО из ООО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи выделяемому АО только обязательств. Т.е. невозможна, когда выделенному АО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное ООО и созданные в результате реорганизации АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Выделению АО из ООО

01
Предварительный.
02
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения.
03
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
04
Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
05
Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о выделении АО из ООО.
06
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения АО из ООО.
07
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения АО из ООО в «Вестнике государственной регистрации».
08
Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
09
Сверка с Пенсионным фондом.
10
Регистрация АО, создаваемого в результате выделения из ООО.
11
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО.
12
Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
13
Заключение договора с регистратором.
14
Регистрация изменений Устава реорганизованного ООО.

Помощь специалистов

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе смешанных реорганизаций различных организационно-правовых форм. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения АО из ООО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
8 (800) 302-21-31
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта