Реорганизация в форме выделения АО из АО

Одним из основных направлений Юридического агентства «КБ ЭГИДА» на протяжении многих лет является работа с акционерными обществами, в том числе проведение реорганизаций с участием АО. Оказываем услуги в любых объемах: от этапа консультации до регистрации реорганизации в ФНС и выпуска акций в ЦБ РФ.

Наши преимущества
  • Расскажем все о выделении АО исключительно в отношении Ваших целей. После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
  • Оказываем услугу в комплексе. Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций выделяемого АО в ЦБ РФ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания акционеров, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
  • Огромный опыт. Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.
  • Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно. Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
  • Соблюдаем установленные сроки и порядок. Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации и штрафов, в т.ч. со стороны ЦБ РФ (штрафы бывают до 700 000 рублей).
  • Проводим реорганизации по всей территории РФ. Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
  • Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите. Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.

Стоимость наших услуг по Выделению АО из АО

Услуга Стоимость Срок  
Выделение АО из АО
от 102 000 рублей*
4 месяца
Доплата за выделение каждого АО свыше одного
36 000 рублей

* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения АО из АО с формированием уставного капитала создаваемого акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого АО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в акции выделяемого АО – стоимость услуги рассчитывается отдельно.

Указание цены «от 102 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.)

В стоимость услуги по реорганизации в форме Выделения АО из АО входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Выделения
  • Сопровождение у нашего Нотариуса
  • Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Регистрация Решения о выпуске акций АО в ЦБ РФ
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Выделение АО из АО
  • Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • Изготовление печати для вновь образованного АО
  • Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного АО
  • Получение документов вновь образованного АО из ПФР и ФСС
  • Регистрация Отчета о выпуске акций АО в ЦБ РФ

Порядок работы:

  • 1 Бесплатная консультация по Реорганизации
  • 2 Предоставляете нам документы и данные для работы
  • 3 Готовим документы
  • 4 Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
  • 5 Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • 6 Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • 7 Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 8 Письменно уведомляете своих кредиторов
  • 9 Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • 10 Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ РФ
  • 11 Подаем документы на регистрацию выделения АО из АО в ИФНС
  • 12 Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • 13 Изготавливаем печать АО
  • 14 Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ РФ
  • 15 Занимаемся передачей реестра акционеров независимому Регистратору*
  • 16 Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
* дополнительная услуга

Порядок Выделения АО из АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решения о выпуске ценных бумаг выделяемого АО в Центральном банке РФ до регистрации этого АО, создаваемого в форме выделения.

При реорганизации в форме выделения АО из АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Выделении АО из АО

Накладные расходы при Выделении АО из АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого АО 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров
(для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Выделению АО из АО

При выделении АО из АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса   3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса   5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)   от 15 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей 
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Уведомление о регистрации выпуска акций
  • Сведения о количественном составе акционеров

Сведения о создаваемом АО в результате выделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Условия выделения, в .т.ч. состав передаваемого имущества
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате выделения***:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

***Акционерами создаваемого в результате выделения АО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера – само реорганизуемое АО.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Выделения АО из АО:

Решение или Протокол о реорганизации АО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме выделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного АО
Устав вновь образованного АО
Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном АО
Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного АО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного АО
Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному АО
Уведомление вновь образованного АО из ПФР
Извещение вновь образованного АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованного АО на УСН (если выбрана УСН)
Печать вновь образованного АО
Уведомление о регистрации выпуска акций АО
Решение о выпуске акций АО
Отчет об итогах выпуска акций АО

Цели Выделения АО из АО

Целями реорганизации в форме выделения АО из АО могут быть: выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Особенности Выделения АО из АО

  • Выделить из АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом является публичное акционерное общество, то для начала из АО выделяется непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.
  • Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
  • Акционерами создаваемого в результате выделения АО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций), либо в качестве единственного акционера – само реорганизуемое АО.
  • В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
  • Уставной капитал выделяемого АО образуется только за счет средств реорганизуемого АО (без вложений акционеров).
  • Акционерному обществу, создаваемому в результате выделения из АО, передаются все права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств АО.
  • Эмиссия акций подлежит регистрации в Центральном банке (решение о выпуске акций регистрируется до создания АО и вступает в силу после регистрации АО).
  • Вновь созданное АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Выделение АО из АО не прекращает существование основного АО, из которого происходит выделение.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме выделения

При реорганизации в форме выделения АО из АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи выделяемому АО только обязательств. Т.е. невозможна, когда выделенному АО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное АО и созданные в результате реорганизации АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Выделению АО из АО

1 этап
Предварительный.
2 этап
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения.
3 этап
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров.
4 этап
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
5 этап
Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении АО из АО.
6 этап
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения АО из АО.
7 этап
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения АО из АО в «Вестнике государственной регистрации».
8 этап
Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
9 этап
Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
10 этап
Сверка с Пенсионным фондом.
11 этап
Регистрация АО, создаваемого в результате выделения из АО.
12 этап
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО.
13 этап
Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
14 этап
Заключение договора с регистратором.
15 этап
Регистрация изменений Устава реорганизованного АО.

Помощь специалистов

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе реорганизаций акционерных обществ. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения АО из АО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
8 (800) 302-21-31
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта