Реорганизация в форме слияния ООО и АО = АО

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме слияния ООО и АО и образовать в результате такого слияния АО. Такое слияние как правило проводится для объединения бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшения расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Нередко слияние проводится с целью «ликвидации» компаний, участвующих в слиянии.

Наши преимущества
  • Расскажем все о слиянии ООО и АО исключительно в отношении Ваших целей. После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
  • Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно. Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
  • Оказываем услугу в комплексе. Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемого АО в ЦБ РФ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания участников и акционеров, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
  • Соблюдаем установленные сроки и порядок. Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, уведомим ЦБ РФ и регистратора о погашении акций, что позволит избежать отмены реорганизации и штрафов, в т.ч. со стороны ЦБ (штрафы бывают до 700 000 рублей).
  • Проводим реорганизации по всей территории РФ. Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
  • Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите. Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
  • Огромный опыт. Мы работаем с 1998 года. Имеем успешный опыт смешанных реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.

Стоимость наших услуг по Слиянию ООО и АО

Для проведения реорганизации в форме слияния необходимо минимум одно ООО и одно АО. По желанию в слиянии может принимать и большее количество юридических лиц чем два.
Услуга Стоимость Срок  
Слияние ООО и АО
от 121 000 рублей*
3,5 месяца
доплата за слияние каждого ООО свыше одного
24 900 рублей
3,5 месяца
доплата за слияние каждого АО свыше одного
30 000 рублей
3,5 месяца

* Указание цены «от 121 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых ООО и АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

В стоимость услуги по реорганизации в форме Слияния ООО и АО входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Слияния
  • Сопровождение у нашего Нотариуса
  • Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Регистрация Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • Консультации по составлению Передаточных актов
  • Подача документов в ИФНС на Слияние ООО и АО
  • Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • Изготовление печати для вновь образованного АО
  • Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного АО
  • Получение документов вновь образованного АО из ПФР и ФСС
  • Регистрация Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ

Порядок работы:

  • 1 Бесплатная консультация по Реорганизации
  • 2 Предоставляете нам документы и данные для работы
  • 3 Готовим документы
  • 4 Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
  • 5 Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • 6 Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • 7 Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 8 Письменно уведомляете своих кредиторов
  • 9 Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • 10 Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • 11 Подаем документы на Слияние ООО и АО в ИФНС
  • 12 Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • 13 Изготавливаем печать нового АО
  • 14 Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ
  • 15 Занимаемся передачей реестра акционеров созданного АО независимому Регистратору*
  • 16 Получаем документы из ПФР и ФСС по созданному АО
  • 17 Занимаемся получением документов о погашении акций АО у Регистратора*
  • 18 Уведомляем ЦБ РФ о погашении акций АО*
* дополнительная услуга

Порядок Слияния ООО и АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Слияние ООО и АО и образование в результате реорганизации АО. Изменений в процедуре такой смешанной реорганизации в 2020г. не произошло.

Государственная регистрация АО, создаваемого в результате Слияния ООО и АО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

Создать в результате реорганизации в форме Слияния ООО и АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом необходимо публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдая необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.

При реорганизации в форме Слияния ООО и АО составляется Передаточный акт для каждого ООО и АО, участвующего в слиянии.

Стоит знать, что создаваемое АО не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Накладные расходы при Слиянии ООО и АО

Накладные расходы при Слиянии ООО и АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого АО 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров
(для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Слиянию ООО и АО

При Слиянии ООО и АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса   3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса   5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом
(для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)
  от 15 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей 
Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО   от 6 000 рублей
РАБОТА С ЦЕНТРАЛЬНЫМ БАНКОМ РФ:
Уведомление ГУ ЦБ о погашении акций АО   6 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданного АО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)

Документы и сведения о каждом ООО и АО, участвующем в слиянии:

  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)

Сведения о создаваемом АО в результате Слияния:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате слияния:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Слияния ООО и АО

Решение или Протокол о реорганизации каждого ООО и АО, участвующего в слиянии
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Слияния
Передаточные акты
Договор о слиянии ООО и АО
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Лист записи ЕГРЮЛ о создании АО
Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного АО
Устав вновь образованного АО
Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном АО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного АО
Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному АО
Уведомление вновь образованного АО из ПФР
Извещение вновь образованного АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованного АО на УСН (если выбрана УСН)
Печать вновь образованного АО
Листы записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО и АО, участвующих в слиянии
Уведомления о снятии с налогового учета ООО и АО, участвующих в слиянии
Уведомление о регистрации выпуска акций созданного АО
Решение о выпуске акций созданного АО
Отчет об итогах выпуска акций созданного АО
Справка о погашении акций АО, участвующего в слиянии*
Уведомление ГУ ЦБ о погашении акций АО, участвующего в слиянии*
* дополнительная услуга

Цели Слияния ООО и АО

Целями реорганизации как правило являются объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Создание АО в результате слияния ООО и АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций, и иные причины, с прекращением основного ООО и АО.

Нередко слияние ООО и АО проводится с целью «ликвидации» компаний, участвующих в слиянии. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к вновь созданному АО.

Преимущества и особенности акционерного общества

  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
  • Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
    Таким образом, после слияния ООО и АО и образовании в результате реорганизации АО и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Особенности Слияния ООО и АО

  • Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО, участвующего в слиянии, проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
  • В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
  • Вновь созданное АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Слияние прекращает существование всех ООО и АО, участвующих в слиянии.
  • Уставной капитал создаваемого АО образуется только за счет средств реорганизуемых ООО и АО (без вложений Участников и Акционеров) и может быть как меньше, равен или больше, чем сумма уставных капиталов ООО и АО, участвующих в слиянии.
  • Акционерному обществу, создаваемому в результате Слияния, передаются все права и обязательства в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления Передаточного акта и его содержания.
  • При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему АО. Если ООО, участвующее в слиянии, несет обязанность перед АО, участвующим в слиянии, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
  • Кредиторы ООО и АО, участвующих в слиянии вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих ООО и АО.
  • В некоторых случаях слияние ООО и АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Передаточный акт при реорганизации в форме Слияния. Нужен или нет?

Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме слияния. Однако ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» по-прежнему содержит нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации.

Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к. согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при слиянии.

В связи с этим, если ООО и АО, участвующие в слиянии, имеют недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.

Если принято решение составлять при реорганизации в форме Слияния ООО и АО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого ООО и АО, участвующего в слиянии.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации вновь образуемого АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Краткая пошаговая инструкция по Слиянию ООО и АО

1 этап
Предварительный.
2 этап
Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации ООО и АО в форме слияния.
3 этап
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО.
4 этап
Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.
5 этап
Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о слиянии ООО и АО.
6 этап
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме слияния ООО и АО.
7 этап
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО и АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме слияния ООО и АО в «Вестнике государственной регистрации».
8 этап
Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
9 этап
Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
10 этап
Сверка с Пенсионным фондом.
11 этап
Регистрация АО, создаваемого в результате слияния ООО и АО.
12 этап
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО, снятие реорганизованных ООО и АО с учета в ПФР и ФСС, уведомление регистратора и ЦБ РФ о погашении акций реорганизованного АО.
13 этап
Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
14 этап
Заключение договора с регистратором.

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме слияния ООО и АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
8 (800) 302-21-31
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта