Реорганизация в форме выделения ООО из АО
Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО.
Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.
Наши преимущества
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| от 82 000 рублей* | 3,5 месяца | ||
| 29 900 рублей |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения ООО из АО с формированием уставного капитала создаваемого ООО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в доли выделяемого ООО – стоимость услуги рассчитывается отдельно.
Указание цены «от 82 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО 2 и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.).
В стоимость услуги по реорганизации в форме Выделения ООО из АО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Выделения
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 Консультации по составлению Передаточного акта
- 8 Подача документов в ИФНС на Выделение ООО из АО
- 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
- 10 Изготовление печати для вновь образованного ООО
- 11 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного ООО
- 12 Получение документов вновь образованного ООО из ПФР и ФСС
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Подаем документы на регистрацию выделения ООО из АО в ИФНС
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
-
Изготавливаем печать АО
-
Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
Порядок Выделения ООО из АО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Одним из важных моментов является то, что вновь созданное ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
При реорганизации в форме выделения ООО из АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.
Накладные расходы при Выделении ООО из АО
| Накладные расходы при Выделении ООО из АО | Стоимость |
|---|---|
| Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого ООО | 4 000 рублей |
| Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС | 3 400 рублей |
| Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС | 2 220 рублей |
| Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 860 рублей |
| Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 3 200 рублей* |
| Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации | от 4 500 рублей |
| Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя | по тарифу Реестродержателя |
| Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более) |
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса |
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Выделению ООО из АО
| При выделении ООО из АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса | 3 000 рублей | |
| Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса | 5 000 рублей | |
| Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров) |
от 15 000 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка) |
5 000 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы
Документы и сведения о Реорганизуемом АО:
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
- Уведомление о регистрации выпуска акций
- Сведения о количественном составе акционеров
Сведения о создаваемом ООО в результате выделения:
- Контактные телефоны и электронная почта
- Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
- Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
- Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
- гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
- Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности - Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
- Уставный капитал в рублях, распределение в % между участниками
- Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
- Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате выделения**:
Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.
**Участниками создаваемого в результате выделения ООО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного участника – само реорганизуемое АО.
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Выделения ООО из АО
Цели Выделения ООО из АО
Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.
Особенности Выделения ООО из АО
- Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
- Участниками создаваемого в результате выделения ООО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций), либо в качестве единственного участника – само реорганизуемое АО.
- В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
- Уставной капитал выделяемого ООО образуется только за счет средств реорганизуемого АО (без вложений акционеров).
- Обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому в результате выделения из АО, передаются все права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
- Кредиторы вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств АО.
- Вновь созданное ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Выделение ООО из АО не прекращает существование основного АО, из которого происходит выделение.
Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме выделения
При реорганизации в форме выделения ООО из АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Не допускается возможность передачи выделяемому ООО только обязательств. Т.е. невозможна, когда выделенному ООО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.
Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное АО и созданные в результате реорганизации ООО несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Краткая пошаговая инструкция по Выделению ООО из АО
Помощь специалистов
Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе смешанных реорганизаций различных организационно-правовых форм. Процедура осложняется множеством юридических нюансов, которые нужно учитывать с самого первого этапа — проведения собрания акционеров и оформления решения. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.