Реорганизация в форме выделения АО из ООО
Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения АО из ООО.
Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные цели, т.к. АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.
Наши преимущества
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| от 132 000 рублей | 4 месяца | ||
| 51 000 рублей |
В стоимость услуги по реорганизации в форме Выделения АО из ООО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Выделения
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 Регистрация Решения о выпуске акций АО в ЦБ
- 8 Консультации по составлению Передаточного акта
- 9 Подача документов в ИФНС на Выделение АО из ООО
- 10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
- 11 Изготовление печати для вновь образованного АО
- 12 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного АО
- 13 Получение документов вновь образованного АО из ПФР и ФСС
- 14 Регистрация Отчета о выпуске акций АО в ЦБ
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
-
Подаем документы на Выделение АО из ООО в ИФНС
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
-
Изготавливаем печать АО
-
Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
-
Занимаемся передачей реестра акционеров независимому Регистратору*
-
Получаем документы из ПФ и ФСС по созданному АО
Порядок Выделения АО из ООО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе выделение АО из ООО. Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решения о выпуске ценных бумаг выделяемого АО в Центральном банке РФ до регистрации этого АО, создаваемого в форме выделения из ООО.
При реорганизации в форме выделения АО из ООО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.
Накладные расходы при Выделении АО из ООО
| Накладные расходы при Выделении АО из ООО | Стоимость |
|---|---|
| Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого АО | 4 000 рублей |
| Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС | 3 400 рублей |
| Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС С | 2 220 рублей |
| Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 860 рублей |
| Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 3 200 рублей* |
| Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации | от 4 500 рублей |
| Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО | 35 000 рублей |
| Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО | 35 000 рублей |
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Выделению АО из ООО
| При выделении АО из ООО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Передача реестра акционеров в АО «Реестр» | от 8 000 рублей | |
| Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор | от 8 000 рублей | |
| Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т» | от 8 000 рублей | |
| Передача реестра акционеров другим Регистраторам | от 10 000 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка) |
5 000 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы
Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
Сведения о создаваемом АО в результате выделения:
- Контактные телефоны и электронная почта
- Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
- Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
- Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
- гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
- Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности - Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
- Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
- Условия выделения, в т.ч. состав передаваемого имущества
- Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
- Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
- Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
- Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
- Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате выделения:
Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mai
Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.
**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Выделения АО из ООО
Цели Выделения АО из ООО
Целями реорганизации в форме выделения АО из ООО могут быть: выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные цели, т.к. АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.
Особенности Выделения АО из ООО
- Выделить из ООО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом является публичное акционерное общество, то для начала из ООО выделяется непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства получается статус публичного.
- Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава участников (акционеров) выделяемого АО. Это могут быть: само ООО из которого происходит выделение, все участники ООО, один или несколько Участников ООО из которого происходит выделение.
- Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.
- Вновь созданное АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Эмиссия акций подлежит регистрации в Центральном банке (решение о выпуске акций регистрируется до создания АО и вступает в силу после регистрации АО).
- Выделение АО из ООО не прекращает существование основного ООО, из которого происходит выделение.
- Уставной капитал выделяемого АО образуется только за счет средств реорганизуемого ООО (без вложений участников).
- Акционерному обществу, создаваемому в результате выделения из ООО, передаются все права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
- Кредиторы вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств ООО.
Преимущества и особенности акционерного общества
- Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
- Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
Таким образом, после выделения АО из ООО и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров выделенного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше. - В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
- Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
- Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
- Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.
Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме выделения
При реорганизации в форме выделения АО из ООО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Не допускается возможность передачи выделяемому АО только обязательств. Т.е. невозможна, когда выделенному АО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.
Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное ООО и созданные в результате реорганизации АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Краткая пошаговая инструкция по Выделению АО из ООО
Помощь специалистов
Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизаций, в том числе смешанных реорганизаций различных организационно-правовых форм. Мы точно знаем всю процедуру реорганизации в форме выделения АО из ООО и имеем успешный опыт зарегистрированных таких реорганизаций.