Реорганизация в форме слияния ООО и АО = ООО
Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме слияния ООО и АО и образовать в результате такого слияния ООО. Такое слияние как правило проводится для объединения бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшения расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Нередко слияние проводится с целью «ликвидации» компаний, участвующих в слиянии.
Наши преимущества
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| от 142 000 рублей* | 3,5 месяца | ||
| 25 900 рублей | 3,5 месяца | ||
| 46 000 рублей | 3,5 месяца |
* Указание цены «от 142 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых ООО и АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)
В стоимость услуги по реорганизации в форме Слияния ООО и АО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Слияния
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 Консультации по составлению Передаточных актов
- 8 Подача документов в ИФНС на Слияние ООО и АО
- 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
- 10 Изготовление печати для вновь образованного ООО
- 11 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного ООО
- 12 Получение документов вновь образованного ООО из ПФР и ФСС
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Подаем документы на Слияние ООО и АО в ИФНС
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
-
Изготавливаем печать нового ООО
-
Получаем документы из ПФР и ФСС по созданному ООО
-
Занимаемся получением документов о погашении акций АО у Регистратора*
Порядок Слияния ООО и АО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Слияние ООО и АО и образование в результате реорганизации ООО. Изменений в процедуре такой смешанной реорганизации в 2020г. не произошло.
Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате Слияния ООО и АО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
При реорганизации в форме Слияния ООО и АО составляется Передаточный акт для каждого ООО и АО, участвующего в слиянии.
Стоит знать, что создаваемое ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Накладные расходы при Слиянии ООО и АО
| Накладные расходы при Слиянии ООО и АО | Стоимость |
|---|---|
| Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого ООО | 4 000 рублей |
| Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС | 3 400 рублей |
| Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС | 2 220 рублей |
| Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 860 рублей |
| Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 3 200 рублей* |
| Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации | от 4 500 рублей |
| Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя | по тарифу Реестродержателя |
| Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более) |
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса |
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Слиянию ООО и АО
| При Слиянии ООО и АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса | 3 000 рублей | |
| Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса | 5 000 рублей | |
| Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров) | от 15 000 рублей | |
| Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО | от 6 000 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданного ООО: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка) |
5 000 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
Документы и сведения о каждом ООО и АО, участвующем в слиянии:
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
Сведения о создаваемом ООО в результате Слияния:
- Контактные телефоны и электронная почта
- Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
- Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
- Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
- гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
- Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности - Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
- Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
- Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
- Условия Слияния, в т.ч. состав передаваемого имущества
- Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате Слияния:
Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Слияния ООО и АО
Цели Слияния ООО и АО
Целями реорганизации как правило являются объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Создание ООО в результате слияния ООО и АО имеет ряд преимуществ, в т.ч. связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.
Нередко слияние ООО и АО проводится с целью «ликвидации» компаний, участвующих в слиянии. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к вновь созданному ООО.
Особенности Слияния ООО и АО
- Изменить состав Участников ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния ООО и АО нельзя. Т.е. во вновь создаваемое ООО войдут все участники ООО и акционеры АО, участвующих в слиянии, за исключением акционеров АО, предъявивших требование о выкупе своих акций.
- Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО, участвующего в слиянии, проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
- В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
- Вновь созданное ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Слияние прекращает существование всех ООО и АО, участвующих в слиянии.
- Уставной капитал создаваемого ООО образуется только за счет средств реорганизуемых ООО и АО (без вложений Участников и Акционеров) и может быть как меньше, равен или больше, чем сумма уставных капиталов ООО и АО, участвующих в слиянии.
- Обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому в результате Слияния, передаются все права и обязательства в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления Передаточного акта и его содержания.
- При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему ООО. Если ООО, участвующее в слиянии несет обязанность перед АО, участвующим в слиянии, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
- Кредиторы ООО и АО, участвующих в слиянии вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих ООО и АО.
- В некоторых случаях слияние ООО и АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
Передаточный акт при реорганизации в форме Слияния. Нужен или нет?
Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме слияния. Однако ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» по-прежнему содержит нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации.
Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к. согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при слиянии.
В связи с этим, если ООО и АО, участвующие в слиянии, имеют недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.
Если принято решение составлять при реорганизации в форме Слияния ООО и АО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого ООО и АО, участвующего в слиянии.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации вновь образуемого ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Краткая пошаговая инструкция по Слиянию ООО и АО
Помощь специалистов
Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме слияния ООО и АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.