Реорганизация в форме разделения ООО на ООО и АО

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Разделение ООО на АО и ООО. Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решения о выпуске ценных бумаг создаваемого в результате разделения ООО акционерного общества в Центральном банке РФ до регистрации этого АО.

При реорганизации в форме Разделения ООО на ООО и АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

• Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
• Карточка с реквизитами
• ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
• Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
• Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
• Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества ООО и АО

• Контактные телефоны и электронная почта
• Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
• Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
• Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
  - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
  - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
• Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
• Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
• Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
• Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате Разделения:
  Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
  Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
  Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
  Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
 

• Контактные телефоны и электронная почта
• Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
• Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
• Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
  - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
  - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
• Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
• Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
• Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
• Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
• Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
• Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
• Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате разделения:
  Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
  Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
  Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
  Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail 
 

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

• Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
• Выделение отдельных направлений бизнеса.
• Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
• Продажа части бизнеса.
• Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
• Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых юридических лиц с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

• Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
  Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
  Таким образом, после создания АО в результате разделения ООО, и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
• В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
• Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
• Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
• Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, в т.ч.:

• отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами,
• отсутствием ведения реестра акционеров специализированными регистраторами,
• отсутствием проведения обязательного ежегодного аудита,
• отсутствием удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами.

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения ООО на ООО и АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.