Реорганизация в форме разделения ООО на АО

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Разделение ООО на АО. Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решений о выпуске ценных бумаг создаваемых в результате разделения ООО акционерных обществ в Центральном банке РФ до регистрации каждого АО.

При реорганизации в форме Разделения ООО на АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

• Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
• Карточка с реквизитами
• ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
• Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
• Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
• Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества каждому из АО

• Контактные телефоны и электронная почта
• Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
• Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
• Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
  - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
  - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
• Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
• Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
• Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
• Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
• Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
• Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
• Сведения об акционерах каждого АО, образующемуся в результате разделения:
  Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
  Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
  Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
  Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
 

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

• Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
• Выделение отдельных направлений бизнеса.
• Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
• Продажа части бизнеса.
• Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
• Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых АО с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

• Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава участников (акционеров) каждого АО, образующемуся в результате разделения. Таким образом все участники основного ООО могут войти в состав каждого вновь образуемого АО или только один, или несколько Участников основного ООО которое разделяется. Не допускается вообще «не брать» в состав хотя бы одного вновь образуемого АО какого-либо участника основного общества.
• В решении о реорганизации определяется порядок и условия обмена долей ООО на акции каждого АО.
• Вновь созданные АО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
• Разделение ООО на АО прекращает существование основного ООО, которое разделяется.
• Уставной капитал каждого нового АО, создаваемого в результате реорганизации, образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) ООО (без вложений участников).
• Акционерным обществам, создаваемым в результате разделения основного ООО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
• Кредиторы основного ООО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного ООО.

• Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
• Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
  Таким образом, после разделения ООО на АО и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
• В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
• Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
• Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
• Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» для получения более подробной информации о нюансах смешанной реорганизации. Компания имеет практический опыт проведения сложных процедур, в том числе со сменой организационно-правовой формы. Успешное завершение проекта предполагает безупречное юридическое оформление документов, исключающее возможность признания решения недействительным, а реорганизации не состоявшейся.