Реорганизация в форме разделения АО на ООО
Одним из основных направлений Юридического агентства «КБ ЭГИДА» на протяжении многих лет является работа с акционерными обществами, в том числе проведение смешанных реорганизаций с участием АО. Оказываем услуги в любых объемах: от этапа консультации до регистрации реорганизации в ФНС.
Фактически реорганизация в форме разделения АО на ООО представляет собой преобразование компании со сменой организационно-правовой формы и одновременным разделением на два общества (или несколько).
Наши преимущества
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| от 142 000 рублей* | 4 месяца | ||
| 29 900 рублей | 4 месяца |
* Указание цены «от 142 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)
В стоимость услуги по реорганизации в форме Разделения АО на ООО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 Консультации по составлению Передаточного акта
- 8 Подача документов в ИФНС на Разделение АО на ООО
- 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
- 10 Изготовление печатей вновь образованных ООО
- 11 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованных ООО
- 12 Получение документов вновь образованных ООО из ПФР и ФСС
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Подаем документы на Разделение АО в ИФНС
-
Изготавливаем печати новых ООО
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
-
Получаем документы из ПФР и ФСС по созданным ООО
-
Занимаемся получением документов о погашении акций у Регистратора*
Порядок Разделения АО на ООО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Стоит знать, что создаваемые ООО не могут иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
При реорганизации в форме Разделения АО на ООО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.
Накладные расходы при Разделении АО на ООО
| Накладные расходы при Разделении АО на ООО | Стоимость |
|---|---|
| Госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого ООО | 4 000 рублей |
| Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС | 5 100 рублей |
| Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС | 2 220 рублей |
| Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 860 рублей |
| Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 3 200 рублей* |
| Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации | от 4 500 рублей |
| Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя | по тарифу Реестродержателя |
| Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более) |
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса |
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Разделению АО на ООО
| При Разделении АО на ООО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса | 3 000 рублей | |
| Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса | 5 000 рублей | |
| Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров) |
от 15 000 рублей | |
| Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО | от 6 000 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданных ООО: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка) |
5 000 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы
Документы и сведения о Реорганизуемом АО:
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
- Условия Разделения, в .т.ч. состав передаваемого имущества каждому ООО
- Уведомление о регистрации выпуска акций АО
- Сведения о количественном составе акционеров основного АО
Сведения о каждом создаваемом ООО в результате Разделения:
- Контактные телефоны и электронная почта
- Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
- Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
- Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
- гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
- Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности - Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
- Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
- Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
- Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате Разделения**:
Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
*Документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.
**Участниками каждого создаваемого ООО в результате разделения АО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО.
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Разделения АО на ООО
Причины Разделения АО на ООО
Целями именно такой реорганизации могут быть разделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.
Фактически реорганизация в форме разделения АО на ООО представляет собой преобразование компании со сменой организационно-правовой формы и одновременным разделением на два общества (или несколько).
Особенности Разделения АО на ООО
- Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
- Участниками каждого создаваемого ООО в результате разделения АО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций).
- В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
- Вновь созданные ООО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Разделение АО на ООО прекращает существование основного АО, которое разделяется.
- Уставной капитал каждого нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) АО (без вложений акционеров).
- Обществам с ограниченной ответственностью, создаваемым в результате разделения основного АО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
- Кредиторы основного АО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного АО.
Преимущества и особенности общества с ограниченной ответственностью
ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, в т.ч.:
- отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами,
- отсутствием ведения реестра акционеров специализированными регистраторами,
- отсутствием проведения обязательного ежегодного аудита,
- отсутствием удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами.
Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме Разделения
При реорганизации в форме Разделения АО на ООО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.
Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Разделения основного АО. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации новых ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Не допускается возможность передачи одному из вновь образуемых обществ только обязательств, а другому вновь образуемому обществу только прав. Т.е. невозможно, когда, например одному новому ООО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.
Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, созданные в результате реорганизации ООО несут солидарную ответственность по такому обязательству.
Краткая пошаговая инструкция по Разделению АО на ООО
Помощь специалистов
Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения АО на ООО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.