Реорганизация в форме разделения АО на АО и ООО

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации.

Реорганизация в форме разделения АО на ООО и АО может быть только добровольной.

Разделение АО не такой популярный вид реорганизации как выделение, и уж тем более разделение на различные организационно-правовые формы, однако имеет несомненный плюс – это прекращение деятельности основного АО, в результате чего его права и обязательства передаются каждому вновь созданному ООО и АО на основании передаточного акта в том объеме, в каком решит общее собрание акционеров, а различные организационно-правовые формы имеют свои преимущества в зависимости от планов по организации и осуществлению дальнейшей деятельности каждой компании.

Наши преимущества

Расскажем все о разделении АО исключительно в отношении Ваших целей.

После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.

Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.

Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.

Оказываем услугу в комплексе.

Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемого АО в ЦБ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания акционеров, организуем передачу реестра акционеров регистратору.

Соблюдаем установленные сроки и порядок.

Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации.

Проводим реорганизации по всей территории РФ.

Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.

Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.

Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.

Стоимость наших услуг по Разделению АО на ООО и АО

АО может быть разделено минимум на два юридических лица или, по желанию акционеров, на большее количество

Услуга	Стоимость	Срок
Разделение АО на ООО и АО	от 162 000 рублей*	4 месяца
доплата за создание каждого ООО свыше одного	30 900 рублей	4 месяца
доплата за создание каждого АО свыше одного	51 000 рублей	4 месяца

* Указание цены «от 162 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

Звоните +7 (495) 677-95-60 Пишите info@jurist-unfo.ru

В стоимость услуги по реорганизации в форме Разделения АО на ООО и АО входит:

1 Устная консультация
2 Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения
3 Сопровождение у нашего Нотариуса
4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
7 Регистрация Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
8 Консультации по составлению Передаточного акта
9 Подача документов в ИФНС на Разделение АО на ООО и АО
10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
11 Изготовление печатей вновь образованных ООО и АО
12 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованных ООО и АО
13 Получение документов вновь образованных ООО и АО из ПФР и ФСС
14 Регистрация Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ

Бесплатная консультация по Реорганизации
Предоставляете нам документы и данные для работы
Готовим документы
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
Письменно уведомляете своих кредиторов
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
Изготавливаем печати новых ООО и АО
Подаем документы на Разделение АО в ИФНС
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ
Занимаемся передачей реестра акционеров созданного АО независимому Регистратору*
Получаем документы из ПФР и ФСС по созданным ООО и АО
Занимаемся получением документов о погашении акций у Регистратора*

* дополнительная услуга

Порядок Разделения АО на ООО и АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Разделение ООО на АО и ООО. Изменений в процедуре реорганизации в форме Разделения ООО на АО и ООО в 2020г. не произошло.

Стоит знать, что создаваемое юридическое лицо (ООО, АО) не может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создать в результате реорганизации в форме разделения АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом необходимо публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдая необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.

При реорганизации в форме Разделения АО на ООО и АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Разделении АО на ООО и АО

Накладные расходы при Разделении АО на ООО и АО	Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого юридического лица	4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС	5 100 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС	2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе	860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе	3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации	от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя	по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)	по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО	35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО	35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Разделению АО на ООО и АО

При Разделении АО на ООО и АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги		Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса		3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса		5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)		от 15 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»		от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор		от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»		от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам		от 10 000 рублей
Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО		от 6 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданных ООО и АО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)		7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)		7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)		7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)		7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)		5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу		от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой		от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)		2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий		по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)		от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
Карточка с реквизитами
ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества ООО и АО
Уведомление о регистрации выпуска акций АО
Сведения о количественном составе акционеров основного АО

Сведения о создаваемом ООО в результате Разделения:

Контактные телефоны и электронная почта
Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
- гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
- Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)

Сведения о создаваемом АО в результате Разделения:

Контактные телефоны и электронная почта
Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
- гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
- Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
Сведения об участниках ООО и акционерах АО, образующемуся в результате разделения:***
Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

* документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

** Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

*** Акционерами каждого создаваемого в результате разделения АО и ООО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Разделения АО на ООО и АО

Решение или Протокол о реорганизации АО

Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Разделения

Передаточный акт

2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации

Листы записи ЕГРЮЛ о создании новых ООО и АО

Свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованных ООО и АО

Уставы вновь образованных ООО и АО

Выписки из ЕГРЮЛ о вновь образованных ООО и АО

Список Участников по вновь образованному ООО

Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного АО

Уведомление о снятии с налогового учета основного АО

Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованных ООО и АО

Уведомление о присвоении кодов статистики каждому вновь образованному ООО и АО

Уведомление каждого вновь образованного ООО и АО из ПФР

Извещение каждого вновь образованного ООО и АО из ФСС

Уведомление о переходе вновь образованных ООО и АО на УСН (если выбрана УСН)

Печати вновь образованных ООО и АО

Уведомление о регистрации выпуска акций созданного АО

Решение о выпуске акций созданного АО

Отчет об итогах выпуска акций созданного АО

Справка о погашении акций основного АО*

* дополнительная услуга

Причины Разделения АО на ООО и АО

Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
Выделение отдельных направлений бизнеса.
Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
Продажа части бизнеса.
Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых юридических лиц с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

Особенности Разделения АО на ООО и АО

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
Участниками каждого создаваемого ООО и акционерами каждого создаваемого АО в результате разделения АО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций).
В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Вновь созданные ООО и АО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
Разделение АО на ООО и АО прекращает существование основного АО, которое разделяется.
Уставной капитал каждого нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) АО (без вложений акционеров).
Компаниям, создаваемым в результате разделения основного АО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
Кредиторы основного АО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного АО.

Преимущества и особенности различных организационно-правовых форм

При разделении АО на ООО и АО, каждая организационно-правовая форма имеет свои преимущества и её выбор зависит от планов по дальнейшей организации и осуществлению деятельности каждой компании.

Преимущества и особенности акционерного общества

Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
Таким образом, после создания АО в результате разделения АО, и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Преимущества и особенности общества с ограниченной ответственностью

ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, в т.ч.:

отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами,
отсутствием ведения реестра акционеров специализированными регистраторами,
отсутствием проведения обязательного ежегодного аудита,
отсутствием удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме Разделения

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Разделения основного АО. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации новых ООО и АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи одному из вновь образуемых обществ только обязательств, а другому вновь образуемому обществу только прав. Т.е. невозможно, когда, например новому ООО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, созданные в результате реорганизации ООО и АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Разделению АО на ООО и АО

Предварительный.

Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме разделения.

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО.

Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.

Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о разделении АО на ООО и АО.

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения АО.

Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения АО на ООО и АО в «Вестнике государственной регистрации».

Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.

Этап только для создаваемого АО. Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.

Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

Регистрация ООО и АО, создаваемых в результате разделения АО.

Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО и АО.

Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения АО на ООО и АО.

Этап только для созданного АО. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Этап только для созданного АО. Заключение договора с регистратором.

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения АО на ООО и АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.

ПН-ЧТ	09:00-18:00
ПТ	09:00-17:00
СБ-ВС	выходные