Реорганизация в форме присоединения ООО к АО
Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к АО. Объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну являются основными причинами для реорганизации в форме присоединения ООО к АО. Нередко присоединение ООО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО.
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| от 122 000 рублей** | 3,5 месяца | ||
| 25 900 рублей | 3,5 месяца |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме присоединения ООО к АО без проведения дополнительной эмиссии акций основного АО (без увеличения уставного капитала).
В случае увеличения уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций за счет конвертации долей присоединяемого ООО в акции основного АО – стоимость услуги рассчитывается индивидуально.
** Указание цены «от 122 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых ООО и АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО (два и более акционеров), наличие Совета директоров и т.п.).
В стоимость услуги по реорганизации в форме Присоединения ООО к АО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Присоединения
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 Консультации по составлению Передаточного акта
- 8 Подача документов в ИФНС на Присоединение ООО к АО
- 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Подаем документы на Присоединение ООО к АО в ИФНС
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
Порядок Присоединения ООО к АО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации в форме присоединения является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
При реорганизации в форме Присоединения ООО к АО не обязательно составлять Передаточный акт в соответствии с ГК РФ, однако в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такой акт должен быть представлен в составе документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО в результате присоединения.
Накладные расходы при Присоединении ООО к АО:
- Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС – 3 400 рублей
- Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС – 2 220 рублей
- Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе – 860 рублей
- Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе – 3 200 рублей*
- Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации - от 4 500 рублей
- Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя – по тарифу Реестродержателя
- Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более) – по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Присоединению ООО к АО
| При Присоединении ООО к АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса | 3 000 рублей | |
| Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса | 5 000 рублей | |
| Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров) |
от 15 000 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы:
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Размер уставного капитала основного АО после реорганизации
- Условия присоединения, в т.ч. по составу акционеров основного АО после присоединения
Документы и сведения о каждом ООО и АО, участвующем в присоединении:
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
- Сведения об участниках/акционерах юридических лиц, участвующих в реорганизации:
- Граждане РФ - копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
- Иностранные граждане - нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
- Юридические лица РФ - карточка с реквизитами, телефон, E-mail
- Иностранные юридические лица - карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
- Уведомление о регистрации выпуска акций АО
- Сведения о количественном составе акционеров АО
- Сведения о членах Совета директоров АО (при наличии)
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Присоединения ООО к АО
Цели Присоединения ООО к АО
Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и рядом иных причин. Нередко присоединение ООО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному АО.
Особенности Присоединения ООО к АО
- Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) АО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО. Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.
- Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры присоединяемого АО, участвующего в реорганизации, проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
- В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
- Присоединение АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Присоединение прекращает существование всех присоединяющихся ООО.
- Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения ООО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.
- При присоединении ООО к АО, к основному АО переходят все права и обязанности присоединяемого ООО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.
- При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При присоединении ООО его права и обязанности переходят к основному АО. Если одно юридическое лицо, участвующее в присоединении, несет обязанность перед другим юридическим лицом, участвующим в присоединении, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
- Кредиторы ООО и АО, участвующих в присоединении вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих юридических лиц.
- В некоторых случаях присоединение ООО к АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
Передаточный акт при реорганизации в форме Присоединения. Нужен или нет?
Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме присоединения. Однако ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по-прежнему содержат нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации и представлении его в составе документов для реорганизации.
Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к. согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении.
В связи с этим, если присоединяемое ООО, участвующие в реорганизации, имеет недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.
Если принято решение составлять при реорганизации в форме присоединения ООО к АО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого присоединяющегося ООО.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Краткая пошаговая инструкция по Присоединению ООО к АО
Помощь специалистов
Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ Эгида» за услугой по реорганизации присоединения ООО к АО. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса. Несмотря на отсутствие в действующем законодательстве четко прописанного механизма совместной реорганизации различных организационно-правовых форм, мы имеем успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.