Реорганизация в форме присоединения АО к ООО
Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме присоединения АО к ООО с прекращением деятельности АО. Такое присоединение как правило проводится для объединения бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшения расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Нередко присоединение проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО.
Наши преимущества
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| 122 000 рублей | 3,5 месяца | ||
| 46 000 рублей | 3,5 месяца | ||
| 25 900 рублей | 3,5 месяца |
В стоимость услуги по реорганизации в форме Присоединения АО к ООО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Присоединения
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 7 Консультации по составлению Передаточного акта
- 8 Подача документов в ИФНС на Присоединение АО
- 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Подаем документы на Присоединение АО к ООО в ИФНС
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
-
Занимаемся получением документов о погашении акций АО у Регистратора*
Порядок Присоединения АО к ООО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого АО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
При реорганизации в форме Присоединения АО к ООО не обязательно составлять Передаточный акт в соответствии с ГК РФ, однако в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такой акт должен быть представлен в составе документов для государственной регистрации прекращения деятельности АО в результате присоединения.
Накладные расходы при Присоединении АО к ООО
| Накладные расходы при Присоединении АО к ООО | Стоимость |
|---|---|
| Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС | 3 400 рублей |
| Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС | 2 220 рублей |
| Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 860 рублей |
| Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе | 3 200 рублей* |
| Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации | от 4 500 рублей |
| Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя | по тарифу Реестродержателя |
| Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более) |
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса |
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Присоединению АО к ООО
| При Присоединении АО к ООО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса | 3 000 рублей | |
| Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса | 5 000 рублей | |
| Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров) |
от 15 000 рублей | |
| РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ОСНОВНОМ ООО ПОСЛЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ АО: | ||
| Увеличение Уставного капитала основного ООО после присоединения без изменения состава Участников | 11 700 рублей | |
| Увеличение Уставного капитала основного ООО после присоединения с изменением состава Участников | 14 700 рублей | |
| Изменение состава Участников основного ООО после присоединения без увеличения Уставного капитала | 11 700 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка) |
5 000 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы:
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Размер уставного капитала основного ООО после реорганизации* и его распределение в % между Участниками
- Условия присоединения, в т.ч. по составу Участников основного ООО после присоединения
Документы и сведения о каждом АО и ООО, участвующем в присоединении:
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
- Сведения об участниках/акционерах юридических лиц, участвующих в реорганизации:
Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail
*Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения АО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Присоединения АО к ООО
Цели Присоединения АО к ООО
Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, в т.ч. связанных с уменьшением расходов по содержанию АО: отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин. Нередко присоединение АО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.
Особенности Присоединения АО к ООО
- Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации АО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых акционеров АО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый акционер АО имеет не только права, но и обязанности перед АО. Также акционеры АО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам АО.
- Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО, участвующего в присоединении, проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
- В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
- Присоединение АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Присоединение прекращает существование всех присоединяющихся АО.
- Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения АО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.
- При присоединении АО к ООО, к основному ООО переходят все права и обязанности присоединяемого АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.
- При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При присоединении АО его права и обязанности переходят к основному ООО. Если одно юридическое лицо, участвующее в присоединении несет обязанность перед другим юридическим лицом, участвующим в присоединении, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
- Кредиторы АО и ООО, участвующих в присоединении вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих юридических лиц.
- В некоторых случаях присоединение АО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
Передаточный акт при реорганизации в форме Присоединения. Нужен или нет?
Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме присоединения. Однако ФЗ «Об акционерных обществах» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по-прежнему содержат нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации и представлении его в составе документов для реорганизации.
Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к. согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении.
В связи с этим, если присоединяемое АО, участвующее в реорганизации, имеет недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.
Если принято решение составлять при реорганизации в форме присоединения АО к ООО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого присоединяющегося АО.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Краткая пошаговая инструкция по Присоединению АО к ООО
Помощь специалистов
Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ Эгида» за услугой по реорганизации присоединения АО к ООО. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса. Не смотря на отсутствие в действующем законодательстве четко прописанного механизма совместной реорганизации различных организационно-правовых форм, мы имеем успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.