Реорганизация в форме присоединения АО к АО
Объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну - являются основными причинами для реорганизации в форме присоединения АО к АО. Нередко присоединение АО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО.
Наши преимущества
| Услуга | Стоимость | Срок | |
|---|---|---|---|
| от 122 000 рублей** | 3,5 месяца | ||
| 46 000 рублей | 3,5 месяца |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме присоединения АО к АО без проведения дополнительной эмиссии акций основного АО (без увеличения уставного капитала) с погашением акций присоединяемого АО.
В случае увеличения уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций за счет конвертации акций присоединяемого АО в акции основного АО – стоимость услуги рассчитывается индивидуально.
** Указание цены «от 122 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО (два и более акционеров), наличие Совета директоров и т.п.).
В стоимость услуги по реорганизации в форме Присоединения АО к АО входит:
- 1 Устная консультация
- 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Присоединения
- 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
- 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
- 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
- 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
- 7 Консультации по составлению Передаточного акта
- 8 Подача документов в ИФНС на Присоединение АО к АО
- 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
Порядок работы:
-
Бесплатная консультация по Реорганизации
-
Предоставляете нам документы и данные для работы
-
Готовим документы
-
Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
-
Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
-
Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
-
Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
-
Письменно уведомляете своих кредиторов
-
Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
-
Подаем документы на Присоединение АО к АО в ИФНС
-
Получаем в ИФНС документы о реорганизации
-
Занимаемся получением документов о погашении акций АО у Регистратора*
Порядок Присоединения АО к АО в 2020г.
Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).
Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого АО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
При реорганизации в форме Присоединения АО к АО не обязательно составлять Передаточный акт в соответствии с ГК РФ, однако в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такой акт должен быть представлен в составе документов для государственной регистрации прекращения деятельности АО в результате присоединения.
Накладные расходы при Присоединении АО к АО:
- Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС – 3 400 рублей
- Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС – 2 220 рублей
- Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе – 860 рублей
- Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе – 3 200 рублей*
- Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации - от 4 500 рублей
- Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя – по тарифу Реестродержателя
- Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров (для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более) – по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса
Дополнительные услуги по Присоединению АО к АО
| При Присоединении АО к АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги | Стоимость | |
|---|---|---|
| РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ: | ||
| Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса | 3 000 рублей | |
| Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса | 5 000 рублей | |
| Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом (для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров) |
от 15 000 рублей | |
| Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО | от 6 000 рублей | |
| ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ: | ||
| Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно) |
7 500 рублей | |
| ДОПОЛНИТЕЛЬНО: | ||
| Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу | от 33 000 рублей | |
| Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой | от 1 000 рублей | |
| Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС) | 2 000 рублей | |
| Изготовление нотариальных копий | по нотариальному тарифу | |
| Курьерские услуги (заберем или доставим документы) | от 500 рублей | |
Документы и сведения, необходимые нам для работы
- Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
- Размер уставного капитала основного АО после реорганизации
- Условия присоединения, в т.ч. по составу акционеров основного АО после присоединения
Документы и сведения о каждом АО, участвующем в присоединении:
- Карточка с реквизитами
- ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
- Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
- Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
- Уведомление о регистрации выпуска акций АО
- Сведения о количественном составе акционеров АО
- Сведения о членах Совета директоров (ФИО) при наличии
Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Присоединения АО к АО
Цели Присоединения АО к АО
Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, в т.ч. связанных с уменьшением расходов по содержанию АО: отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин. Нередко присоединение АО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному АО.
Особенности Присоединения АО к АО
- Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации АО, что в присоединяющее (основное) АО в результате присоединения можно не вводить некоторых акционеров АО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый акционер АО имеет не только права, но и обязанности перед АО. Также акционеры АО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам АО.
- Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО, участвующего в присоединении, проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
- В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
- Присоединение АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
- Присоединение прекращает существование всех присоединяющихся АО.
- Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения АО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.
- При присоединении АО к АО, к основному АО переходят все права и обязанности присоединяемого АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.
- При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При присоединении АО его права и обязанности переходят к основному АО. Если одно юридическое лицо, участвующее в присоединении, несет обязанность перед другим юридическим лицом, участвующим в присоединении, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
- Кредиторы АО, участвующих в присоединении вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих юридических лиц.
- В некоторых случаях присоединение АО к АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
Передаточный акт при реорганизации в форме Присоединения. Нужен или нет?
Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме присоединения. Однако ФЗ «Об акционерных обществах» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по-прежнему содержат нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации и представлении его в составе документов для реорганизации.
Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к. согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении.
В связи с этим, если присоединяемое АО, участвующие в реорганизации, имеет недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.
Если принято решение составлять при реорганизации в форме присоединения АО к АО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого присоединяющегося АО.
Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.
Краткая пошаговая инструкция по Присоединению АО к АО
Помощь специалистов
Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ Эгида» за услугой по реорганизации присоединения АО к АО. Наша компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса. Одним из основных направлений нашей компании на протяжении многих лет является работа с акционерными обществами, в том числе проведение реорганизаций с участием АО.