Реорганизация юридических лиц - предприятий и компаний

Простая или смешанная реорганизация предприятия, организации, учреждения является обычным явлением рыночной экономики. С 2014 года возможности укрупнения, разделения, преобразования существенно расширены. Допускается проведение процедуры между компаниями разной организационно-правовой формы (ООО, АО), совмещение выделения, слияния и других видов оптимизации.

Это ускоряет процесс, снижает расходы общества, предприятия. С другой стороны — сложные комплексные схемы нуждаются в грамотном сопровождении. При их реализации необходимо учитывать многочисленные ограничения и допущения, установленные специальными законами для каждого вида юридических лиц.

• Преобразование — смена организационной формы бизнеса. Влечет прекращение деятельности одного юридического лица и возникновение другого с новым Уставом, нередко со сменой собственников, перераспределением уровня владения.
• Выделение — создание новой компании, по договоренности получающей часть имущества и активов (пассивов) реорганизуемого общества, продолжающего функционировать. Не передаются налоговые долги.
• Разделение — фактическая ликвидация с исключением из ЕГРЮЛ и образованием других компаний. Имущество, средства и обязательства распределяются между участниками в соответствии с передаточным актом.
• Слияние — образуется хозяйственное общество с генеральным правопреемством в отношении двух или нескольких организаций. Участвующие в реорганизации юридические лица прекращают существование.
• Присоединение — консолидация бизнеса на базе крупного предприятия. Присоединяемая компания перестает существовать, исключается из государственного реестра. Действующая — становится полным правопреемником прав и обязанностей ликвидированной организации.

Каждый случай отличается своими особенностями в зависимости от формы предприятия, вида процедуры. Это всегда сложный многоступенчатый процесс, требующий тщательного документального оформления и занимающий минимум 3 месяца. Срок определен законом как гарантия соблюдения прав кредиторов.
Общий порядок реорганизации включает следующие этапы:

• Участники каждого общества, участвующего в процедуре, советы директоров АО принимают решение и выносят его на общее собрание.
• Легитимное собрание принимает его в случае ООО единогласно, в акционерном обществе требуется набрать ¾ голосов.
• Одновременно с принятием решения собрание утверждает порядок обмена долей, акций, состав руководящих органов новых обществ.
• Информация с указанием вида реорганизации учреждения публикуется в специализированных СМИ, оповещаются кредиторы.
• В ИФНС по месту регистрации каждой организации направляется уведомление о начале процедуры.
• В течение 3-х месяцев должны быть завершены окончательные расчеты, составлен акт передачи, где указывается правопреемство по всем видам обязательств.
• При преобразовании АО (создании на базе других обществ) проводится погашение, выпуск новых акций, регистрация документов в Центральном банке.

Реорганизация организации считается завершенной после внесения записи в ЕГРЮЛ о регистрации вновь созданных юридических лиц, за исключением формы присоединения. В последнем случае окончательный момент — запись о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.

Недооценка юридических аспектов при реорганизации юридических лиц приводит к затягиванию процесса, отказам ФНС в регистрации изменений, и в конечном итоге — к неудачному завершению проекта. Фактически его результатом является ликвидация компании, что не всегда совпадает с планами многих заинтересованных лиц.
Сложности могут возникнуть на любом этапе и по разным причинам:

• Решение собрания о реорганизации организации, договор о слиянии передаются в налоговые органы вместе с заявлением. Незначительное упущение приведет к отказу в регистрации.
• Передаточный акт не обязателен при полном правопреемстве, однако требуется ФНС с целью выявления фактов присоединения к заведомо неплатежеспособному обществу.
• Кредиторы вправе предъявить требование о досрочном исполнении обязательств, их прекращении и возмещении убытков. Но это не является основанием для прекращения процедуры.
• Вследствие признания реорганизации учреждения недействительной по требованию какого-либо из участников, общество будет обязано возместить неголосовавшим (голосовавшим против) все убытки.
• Принятое судом в отношении АО решение о признании процедуры несостоявшейся возвращает ситуацию на исходные позиции. При этом заключенные с новообразованными организациями сделки сохраняют силу.

Перечисленные причины не охватывают все разнообразие обстоятельств, возникающих на практике. Каждая процедура индивидуальна, и в процессе подготовки к ней нужно заранее обезопасить компанию от потенциальных рисков. Все вопросы с участниками, кредиторами, акционерами, их наследниками должны быть решены до подачи документов в регистрирующие органы.

Главное условие успеха в реорганизации предприятия — провести ее как можно быстрее, тщательно контролируя процесс и управляя им на каждом этапе.

Принимая решение о реструктуризации бизнеса, компания стоит перед выбором:

1. реализовать проект силами собственного менеджмента;
2. обратиться в профессиональную юридическую компанию.

В первом случае придется выделить для этого значительное время, финансовые и человеческие ресурсы. Штатные юрисконсульты и менеджеры не сталкиваются с такими задачами в повседневной работе, им потребуются платные консультации консалтинговой фирмы. В силу сложности оформления документов, неизбежны многократные корректировки, затягивающие процесс.

Второй вариант имеет много преимуществ. Специалисты, имеющие опыт реструктуризации в разных формах, быстро ориентируются в любой сложной ситуации. Отработанная технология, налаженные связи с нотариусами и Регистраторами обеспечивают быстрое прохождение документов на всех этапах.