Реорганизация в форме разделения ООО на ООО и АО

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО.

Разделение ООО не такой популярный вид реорганизации как выделение, и уж тем более различных организационно-правовых форм, однако имеет несомненный плюс – это прекращение деятельности основного ООО, в результате чего его права и обязательства передаются каждому вновь созданному ООО и АО на основании передаточного акта в том объеме, в каком решит общее собрание участников, а различные организационно-правовые формы имеют свои преимущества в зависимости от планов по организации и осуществлению дальнейшей деятельности каждой компании.

Наши преимущества
  • Расскажем все о разделении ООО исключительно в отношении Ваших целей. После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
  • Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно. Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
  • Оказываем услугу в комплексе. Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемого АО в ЦБ РФ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания участников, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
  • Соблюдаем установленные сроки и порядок. Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации и штрафов, в т.ч. со стороны ЦБ (штрафы бывают до 700 000 рублей).
  • Проводим реорганизации по всей территории РФ. Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
  • Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите. Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.

Стоимость наших услуг по Разделению ООО на ООО и АО

ООО может быть разделено минимум на два юридических лица или, по желанию участников, на большее количество
Услуга Стоимость Срок  
Разделение ООО на ООО и АО
111 000 рублей
4 месяца
доплата за создание каждого ООО свыше одного
20 900 рублей
4 месяца
доплата за создание каждого АО свыше одного
36 000 рублей
4 месяца

В стоимость услуги по реорганизации в форме Разделения ООО на ООО и АО входит:

  • Устная консультация
  • Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения
  • Сопровождение у нашего Нотариуса
  • Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • Регистрация Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • Консультации по составлению Передаточного акта
  • Подача документов в ИФНС на Разделение ООО на ООО и АО
  • Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • Изготовление печатей вновь образованных ООО и АО
  • Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованных ООО и АО
  • Получение документов вновь образованных ООО и АО из ПФР и ФСС
  • Регистрация Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ

Порядок работы:

  • 1 Бесплатная консультация по Реорганизации
  • 2 Предоставляете нам документы и данные для работы
  • 3 Готовим документы
  • 4 Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • 5 Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • 6 Письменно уведомляете своих кредиторов
  • 7 Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 8 Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • 9 Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • 10 Подаем документы на Разделение ООО в ИФНС
  • 11 Изготавливаем печати новых ООО и АО
  • 12 Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • 13 Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ
  • 14 Занимаемся передачей реестра акционеров созданного АО независимому Регистратору*
  • 15 Получаем документы из ПФР и ФСС по созданным ООО и АО
* дополнительная услуга

Порядок Разделения ООО на ООО и АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Разделение ООО на АО и ООО. Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решения о выпуске ценных бумаг создаваемого в результате разделения ООО акционерного общества в Центральном банке РФ до регистрации этого АО.

При реорганизации в форме Разделения ООО на ООО и АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Разделении ООО на ООО и АО

Накладные расходы при Разделении ООО на ООО и АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого юридического лица 4 000 рублей
ННотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 5 100 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Разделению ООО на ООО и АО

При Разделении ООО на ООО и АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей 
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданных ООО и АО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества ООО и АО

Сведения о создаваемом ООО в результате Разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате Разделения:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

Сведения о создаваемом АО в результате Разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах АО, образующемуся в результате разделения:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail 

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Разделения ООО на ООО и АО

Решение или Протокол о реорганизации ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Разделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Листы записи ЕГРЮЛ о создании новых ООО и АО
Свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованных ООО и АО
Уставы вновь образованных ООО и АО
Выписки из ЕГРЮЛ о вновь образованных ООО и АО
Список Участников по вновь образованному ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного ООО
Уведомление о снятии с налогового учета основного ООО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованных ООО и АО
Уведомление о присвоении кодов статистики каждому вновь образованному ООО и АО
Уведомление каждого вновь образованного ООО и АО из ПФР
Извещение каждого вновь образованного ООО и АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованных ООО и АО на УСН (если выбрана УСН)
Печати вновь образованных ООО и АО
Уведомление о регистрации выпуска акций АО
Решение о выпуске акций АО
Отчет об итогах выпуска акций АО

Причины Разделения ООО на ООО и АО

  • Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
  • Выделение отдельных направлений бизнеса.
  • Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
  • Продажа части бизнеса.
  • Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
  • Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых юридических лиц с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

Особенности Разделения ООО на ООО и АО

  • Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава участников каждого юридического лица, образующемуся в результате разделения. Таким образом все участники основного ООО могут войти в состав каждого вновь образуемого юридического лица или только один, или несколько Участников основного ООО которое разделяется. Не допускается вообще «не брать» в состав хотя бы одной вновь образуемой компании какого-либо участника основного общества.
  • В решении о реорганизации определяется порядок и условия обмена долей ООО на акции и доли во вновь создаваемых обществах.
  • Вновь созданные ООО и АО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Разделение ООО на ООО и АО прекращает существование основного ООО, которое разделяется.
  • Уставной капитал каждого нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) ООО (без вложений Участников).
  • Компаниям, создаваемым в результате разделения основного ООО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы основного ООО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного ООО.

Преимущества и особенности различных организационно-правовых форм

При разделении ООО на ООО и АО, каждая организационно-правовая форма имеет свои преимущества и её выбор зависит от планов по дальнейшей организации и осуществлению деятельности каждой компании.

Преимущества и особенности акционерного общества

  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
    Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
    Таким образом, после создания АО в результате разделения ООО, и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Преимущества и особенности общества с ограниченной ответственностью

ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, в т.ч.:

  • отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами,
  • отсутствием ведения реестра акционеров специализированными регистраторами,
  • отсутствием проведения обязательного ежегодного аудита,
  • отсутствием удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме Разделения

При реорганизации в форме Разделения ООО на ООО и АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Разделения основного ООО. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации новых ООО и АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи одному из вновь образуемых обществ только обязательств, а другому вновь образуемому обществу только прав. Т.е. невозможно, когда, например новому ООО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, созданные в результате реорганизации ООО и АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Разделению ООО на ООО и АО

1 этап
Предварительный.
2 этап
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.
3 этап
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
4 этап
Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
5 этап
Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО и АО.
6 этап
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО.
7 этап
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО в «Вестнике государственной регистрации».
8 этап
Этап только для создаваемого АО. Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
9 этап
Сверка с Пенсионным фондом.
10 этап
Регистрация ООО и АО, создаваемых в результате разделения ООО.
11 этап
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО и АО.
12 этап
Этап только для созданного АО. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
13 этап
Этап только для созданного АО. Заключение договора с регистратором.
14 этап
Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО и АО (изготовление печатей, открытие р/с, постановка на учет в ПФР и ФСС).

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения ООО на ООО и АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
8 (800) 302-21-31
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта