Реорганизация в форме разделения ООО на АО

Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме разделения ООО на АО. Фактически реорганизация в форме разделения ООО на АО представляет собой преобразование компании со сменой организационно-правовой формы и одновременным разделением на два общества (или несколько).

Разделение ООО не такой популярный вид реорганизации как выделение, и уж тем более разделение на юридические лица иной организационно-правовой формы, однако имеет несомненный плюс – это прекращение деятельности основного ООО, а его права и обязательства передаются каждому вновь созданному АО на основании передаточного акта в том объеме, в каком решит общее собрание участников, а еще АО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам и привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Наши преимущества

Расскажем все о разделении ООО исключительно в отношении Ваших целей.
После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.
Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
Оказываем услугу в комплексе.
Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемого АО в ЦБ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания участников, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
Соблюдаем установленные сроки и порядок.
Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации и штрафов, в т.ч. со стороны ЦБ (штрафы бывают до 700 000 рублей).
Проводим реорганизации по всей территории РФ.
Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.
Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
Стоимость наших услуг по Разделению ООО на АО
ООО может быть разделено минимум на два АО или, по желанию участников, на большее количество.
Услуга Стоимость Срок
132 000 рублей 4 месяца
36 000 рублей 4 месяца

В стоимость услуги по реорганизации в форме Разделения ООО на АО входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Регистрация Решений о выпуске акций создаваемых АО в ЦБ
  • 8 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 9 Подача документов в ИФНС на Разделение ООО на АО
  • 10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 11 Изготовление печатей вновь образованных АО
  • 12 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованных АО
  • 13 Получение документов вновь образованных АО из ПФР и ФСС
  • 14 Регистрация Отчетов о выпуске акций созданных АО в ЦБ

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Занимаемся регистрацией Решений о выпуске акций создаваемых АО в ЦБ
  • Подаем документы на Разделение ООО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Изготавливаем печати новых АО
  • Занимаемся регистрацией Отчетов о выпуске акций созданных АО в ЦБ
  • Занимаемся передачей реестра акционеров созданных АО независимому Регистратору*
  • Получаем документы из ПФР и ФСС по созданным АО
* дополнительная услуга

Порядок Разделения ООО на АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Разделение ООО на АО. Стоит помнить, что особенностью данной процедуры является регистрация Решений о выпуске ценных бумаг создаваемых в результате разделения ООО акционерных обществ в Центральном банке РФ до регистрации каждого АО.

При реорганизации в форме Разделения ООО на АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Разделении ООО на АО

Накладные расходы при Разделении ООО на АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого АО 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 5 100 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций каждого АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций каждого АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Разделению ООО на АО

При Разделении ООО на АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей 
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданных АО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом ООО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества каждому из АО

Сведения о каждом создаваемом АО в результате Разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах каждого АО, образующемуся в результате разделения:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Разделения ООО на АО

Решение или Протокол о реорганизации ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Разделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Листы записи ЕГРЮЛ о создании новых АО
Свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованных АО
Уставы вновь образованных АО
Выписки из ЕГРЮЛ о вновь образованных АО
Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного ООО
Уведомление о снятии с налогового учета основного ООО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованных АО
Уведомление о присвоении кодов статистики каждому вновь образованному АО
Уведомление каждого вновь образованного АО из ПФР
Извещение каждого вновь образованного АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованных АО на УСН (если выбрана УСН)
Печати вновь образованных АО
Уведомление о регистрации выпуска акций каждого АО
Решение о выпуске акций каждого АО
Отчет об итогах выпуска акций каждого АО

Причины Разделения ООО на АО

  • Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
  • Выделение отдельных направлений бизнеса.
  • Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
  • Продажа части бизнеса.
  • Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
  • Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых АО с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

Возможности трансформации бизнеса

  • Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава участников (акционеров) каждого АО, образующемуся в результате разделения. Таким образом все участники основного ООО могут войти в состав каждого вновь образуемого АО или только один, или несколько Участников основного ООО которое разделяется. Не допускается вообще «не брать» в состав хотя бы одного вновь образуемого АО какого-либо участника основного общества.
  • В решении о реорганизации определяется порядок и условия обмена долей ООО на акции каждого АО.
  • Вновь созданные АО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Разделение ООО на АО прекращает существование основного ООО, которое разделяется.
  • Уставной капитал каждого нового АО, создаваемого в результате реорганизации, образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) ООО (без вложений участников).
  • Акционерным обществам, создаваемым в результате разделения основного ООО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы основного ООО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного ООО.

Преимущества и особенности акционерного общества

  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
  • Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
    Таким образом, после разделения ООО на АО и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме Разделения

При реорганизации в форме Разделения ООО на АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Разделения основного ООО. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации новых АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи одному из вновь образуемых обществ только обязательств, а другому вновь образуемому обществу только прав. Т.е. невозможно, когда, например одному новому АО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, созданные в результате реорганизации акционерные общества несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Разделению ООО на АО

01
Предварительный.
02
Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения.
03
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
04
Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
05
Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на АО.
06
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на АО.
07
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на АО в «Вестнике государственной регистрации».
08
Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
09
Сверка с Пенсионным фондом.
10
Регистрация АО, создаваемых в результате разделения ООО.
11
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО.
12
Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
13
Заключение договора с регистратором.
14
Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на АО (изготовление печатей, открытие р/с, постановка на учет в ПФР и ФСС).

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» для получения более подробной информации о нюансах смешанной реорганизации. Компания имеет практический опыт проведения сложных процедур, в том числе со сменой организационно-правовой формы. Успешное завершение проекта предполагает безупречное юридическое оформление документов, исключающее возможность признания решения недействительным, а реорганизации не состоявшейся.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта