Реорганизация в форме разделения АО на АО и ООО

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации.

Реорганизация в форме разделения АО на ООО и АО может быть только добровольной.

Разделение АО не такой популярный вид реорганизации как выделение, и уж тем более разделение на различные организационно-правовые формы, однако имеет несомненный плюс – это прекращение деятельности основного АО, в результате чего его права и обязательства передаются каждому вновь созданному ООО и АО на основании передаточного акта в том объеме, в каком решит общее собрание акционеров, а различные организационно-правовые формы имеют свои преимущества в зависимости от планов по организации и осуществлению дальнейшей деятельности каждой компании.

Наши преимущества

Расскажем все о разделении АО исключительно в отношении Ваших целей.
После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.
Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
Оказываем услугу в комплексе.
Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемого АО в ЦБ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания акционеров, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
Соблюдаем установленные сроки и порядок.
Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации.
Проводим реорганизации по всей территории РФ.
Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.
Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
Стоимость наших услуг по Разделению АО на ООО и АО
АО может быть разделено минимум на два юридических лица или, по желанию акционеров, на большее количество
Услуга Стоимость Срок
от 132 000 рублей* 4 месяца
20 900 рублей 4 месяца
36 000 рублей 4 месяца

* Указание цены «от 132 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

В стоимость услуги по реорганизации в форме Разделения АО на ООО и АО входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Регистрация Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • 8 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 9 Подача документов в ИФНС на Разделение АО на ООО и АО
  • 10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 11 Изготовление печатей вновь образованных ООО и АО
  • 12 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованных ООО и АО
  • 13 Получение документов вновь образованных ООО и АО из ПФР и ФСС
  • 14 Регистрация Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ
  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Занимаемся регистрацией Решения о выпуске акций создаваемого АО в ЦБ
  • Изготавливаем печати новых ООО и АО
  • Подаем документы на Разделение АО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Занимаемся регистрацией Отчета о выпуске акций созданного АО в ЦБ
  • Занимаемся передачей реестра акционеров созданного АО независимому Регистратору*
  • Получаем документы из ПФР и ФСС по созданным ООО и АО
  • Занимаемся получением документов о погашении акций у Регистратора*
* дополнительная услуга

Порядок Разделения АО на ООО и АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Законодательство РФ уже много лет допускает смешанные реорганизации, в том числе Разделение ООО на АО и ООО. Изменений в процедуре реорганизации в форме Разделения ООО на АО и ООО в 2020г. не произошло.

Стоит знать, что создаваемое юридическое лицо (ООО, АО) не может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создать в результате реорганизации в форме разделения АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом необходимо публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдая необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.

При реорганизации в форме Разделения АО на ООО и АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Разделении АО на ООО и АО

Накладные расходы при Разделении АО на ООО и АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого юридического лица 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 5 100 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров
(для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Разделению АО на ООО и АО

При Разделении АО на ООО и АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса   3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса   5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом
(для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)
  от 15 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей
Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО   от 6 000 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданных ООО и АО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества ООО и АО
  • Уведомление о регистрации выпуска акций АО
  • Сведения о количественном составе акционеров основного АО

Сведения о создаваемом ООО в результате Разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)

Сведения о создаваемом АО в результате Разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об участниках ООО и акционерах АО, образующемуся в результате разделения:***
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail 

* документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

** Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

*** Акционерами каждого создаваемого в результате разделения АО и ООО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Разделения АО на ООО и АО

Решение или Протокол о реорганизации АО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Разделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Листы записи ЕГРЮЛ о создании новых ООО и АО
Свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованных ООО и АО
Уставы вновь образованных ООО и АО
Выписки из ЕГРЮЛ о вновь образованных ООО и АО
Список Участников по вновь образованному ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного АО
Уведомление о снятии с налогового учета основного АО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованных ООО и АО
Уведомление о присвоении кодов статистики каждому вновь образованному ООО и АО
Уведомление каждого вновь образованного ООО и АО из ПФР
Извещение каждого вновь образованного ООО и АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованных ООО и АО на УСН (если выбрана УСН)
Печати вновь образованных ООО и АО
Уведомление о регистрации выпуска акций созданного АО
Решение о выпуске акций созданного АО
Отчет об итогах выпуска акций созданного АО
Справка о погашении акций основного АО*
* дополнительная услуга

Причины Разделения АО на ООО и АО

  • Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
  • Выделение отдельных направлений бизнеса.
  • Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
  • Продажа части бизнеса.
  • Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
  • Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых юридических лиц с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

Особенности Разделения АО на ООО и АО

  • Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
  • Участниками каждого создаваемого ООО и акционерами каждого создаваемого АО в результате разделения АО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций).
  • В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
  • Вновь созданные ООО и АО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Разделение АО на ООО и АО прекращает существование основного АО, которое разделяется.
  • Уставной капитал каждого нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) АО (без вложений акционеров).
  • Компаниям, создаваемым в результате разделения основного АО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы основного АО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного АО.

Преимущества и особенности различных организационно-правовых форм

При разделении АО на ООО и АО, каждая организационно-правовая форма имеет свои преимущества и её выбор зависит от планов по дальнейшей организации и осуществлению деятельности каждой компании.

Преимущества и особенности акционерного общества

  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
  • Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
    Таким образом, после создания АО в результате разделения АО, и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Преимущества и особенности общества с ограниченной ответственностью

ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, в т.ч.:

  • отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами,
  • отсутствием ведения реестра акционеров специализированными регистраторами,
  • отсутствием проведения обязательного ежегодного аудита,
  • отсутствием удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме Разделения

При реорганизации в форме Разделения АО на ООО и АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Разделения основного АО. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации новых ООО и АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи одному из вновь образуемых обществ только обязательств, а другому вновь образуемому обществу только прав. Т.е. невозможно, когда, например новому ООО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, созданные в результате реорганизации ООО и АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Разделению АО на ООО и АО

01
Предварительный.
02
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме разделения.
03
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО.
04
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
05
Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о разделении АО на ООО и АО.
06
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения АО.
07
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения АО на ООО и АО в «Вестнике государственной регистрации».
08
Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
09
Этап только для создаваемого АО. Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
10
Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
11
Регистрация ООО и АО, создаваемых в результате разделения АО.
12
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО и АО.
13
Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения АО на ООО и АО.
14
Этап только для созданного АО. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
15
Этап только для созданного АО. Заключение договора с регистратором.

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения АО на ООО и АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
8 (800) 302-21-31
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта