Реорганизация в форме разделения АО на АО

Одним из основных направлений Юридического агентства «КБ ЭГИДА» на протяжении многих лет является работа с акционерными обществами, в том числе проведение реорганизаций с участием АО. Оказываем услуги в любых объемах: от этапа консультации до регистрации реорганизации в ФНС и выпуска акций в ЦБ РФ.

Реорганизация в форме разделения АО на АО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Наши преимущества

Расскажем все о разделении АО исключительно в отношении Ваших целей.
После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
Оказываем услугу в комплексе.
Не только в части регистрации самой реорганизации, также проводим регистрацию выпуска акций создаваемых АО в ЦБ РФ, которая входит в стоимость. Дополнительно организуем и проводим собрания акционеров, организуем передачу реестра акционеров регистратору.
Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.
Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
Соблюдаем установленные сроки и порядок.
Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, зарегистрируем акции и передадим реестр, что позволит избежать отмены реорганизации.
Проводим реорганизации по всей территории РФ.
Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.
Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
Стоимость наших услуг по Разделению АО на АО
АО может быть разделено минимум на два юридических лица или, по желанию акционеров, на большее количество
Услуга Стоимость Срок
от 132 000 рублей* 4 месяца
36 000 рублей 4 месяца

* Указание цены «от 132 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

В стоимость услуги по реорганизации в форме Разделения АО на АО входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Разделения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Регистрация Решений о выпуске акций создаваемых АО в ЦБ
  • 8 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 9 Подача документов в ИФНС на Разделение АО на АО
  • 10 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 11 Изготовление печатей вновь образованных АО
  • 12 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованных АО
  • 13 Получение документов вновь образованных АО из ПФР и ФСС
  • 14 Регистрация Отчетов о выпуске акций созданных АО в ЦБ

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Занимаемся регистрацией Решений о выпуске акций создаваемых АО в ЦБ
  • Подаем документы на Разделение АО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Изготавливаем печати новых АО
  • Занимаемся регистрацией Отчетов о выпуске акций созданных АО в ЦБ
  • Занимаемся передачей реестра акционеров созданных АО независимому Регистратору*
  • Получаем документы из ПФР и ФСС по созданным АО
  • Занимаемся получением документов о погашении акций у Регистратора*
* дополнительная услуга

Порядок Разделения АО на АО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Стоит знать, что создаваемые АО не могут иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создать в результате реорганизации в форме разделения АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом необходимо публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдая необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.

При реорганизации в форме Разделения АО на АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Накладные расходы при Разделении АО на АО

Накладные расходы при Разделении АО на АО Стоимость
Госпошлина за государственную регистрацию каждого вновь образуемого АО 4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 5 100 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров
(для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Решения о выпуске акций каждого АО 35 000 рублей
Госпошлина в ЦБ за регистрацию Отчета о выпуске акций каждого АО 35 000 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Разделению АО на АО

При Разделении АО на АО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса   3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса   5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом
(для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)
  от 15 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «Реестр»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО ВТБ Регистратор   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров в АО «НРК - Р.О.С.Т»   от 8 000 рублей
Передача реестра акционеров другим Регистраторам   от 10 000 рублей 
Подготовка документов для уведомления регистратора и получение Справки о погашении акций основного АО   от 6 000 рублей 
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданных АО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы

Документы и сведения о Реорганизуемом АО:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Условия Разделения, в т.ч. состав передаваемого имущества каждому АО
  • Уведомление о регистрации выпуска акций АО
  • Сведения о количественном составе акционеров основного АО

Сведения о каждом создаваемом АО в результате Разделения:

  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре АО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения), на адрес потребуются подтверждающие документы*:
    - гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)
    - Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности
  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Уставный капитал в рублях, количество акций на которые он разделен, распределение в % между акционерами
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Сведения о Регистраторе (наименование, ОГРН, ИНН)
  • Сведения о членах Совета директоров (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения о членах Ревизионной комиссии (только ФИО и кто из них будет Председателем)**
  • Сведения об акционерах каждого АО, образующемуся в результате разделения***:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail 

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

**Совет директоров и Ревизионная комиссия могут не избираться.

***Акционерами каждого создаваемого в результате разделения АО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Разделения АО на АО

Решение или Протокол о реорганизации АО
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Разделения
Передаточный акт
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Листы записи ЕГРЮЛ о создании новых АО
Свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованных АО
Уставы вновь образованных АО
Выписки из ЕГРЮЛ о вновь образованных АО
Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности основного АО
Уведомление о снятии с налогового учета основного АО
Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованных АО
Уведомление о присвоении кодов статистики каждому вновь образованному АО
Уведомление каждого вновь образованного АО из ПФР
Извещение каждого вновь образованного АО из ФСС
Уведомление о переходе вновь образованных АО на УСН (если выбрана УСН)
Печати вновь образованных АО
Уведомление о регистрации выпуска акций каждого созданного АО
Решение о выпуске акций каждого созданного АО
Отчет об итогах выпуска акций каждого созданного АО
Справка о погашении акций основного АО*
* дополнительная услуга

Причины Разделения АО на АО

  • Оптимизация бизнес-процессов без принципиальных качественных изменений (например, в целях получения налоговых льгот).
  • Выделение отдельных направлений бизнеса.
  • Требования инвесторов, намеренных вложить средства в одно из перспективных рыночных направлений.
  • Продажа части бизнеса.
  • Полный или частичный раздел бизнеса ввиду разногласий между участниками
  • Планируемое слияние (присоединение) одного из создаваемых юридических лиц с другим юридическим лицом, а следовательно, и передача соответствующего имущества.

Особенности Разделения АО на АО

  • Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
  • Акционерами каждого создаваемого АО в результате разделения АО могут быть только все акционеры реорганизуемого АО (за исключением акционеров, предъявивших требование о выкупе своих акций).
  • В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
  • Вновь созданные АО могут быть зарегистрированы не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Разделение АО на АО прекращает существование основного АО, которое разделяется.
  • Уставной капитал каждого нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации образуется только за счет средств реорганизуемого (основного) АО (без вложений акционеров).
  • Акционерным обществам, создаваемым в результате разделения основного АО, передаются права и обязательства на основании Передаточного акта. Некорректно составленный Передаточный акт приводит к отказу ФНС в регистрации реорганизации.
  • Кредиторы основного АО вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств основного АО.

Преимущества и особенности акционерного общества

  • Конфиденциальность акционеров — в ЕГРЮЛ сведения об участниках ООО доступны всем, а сведения об акционерах АО в ЕГРЮЛ отсутствуют и содержатся только в реестре акционеров, который хранится у специализированного Регистратора. Сторонние лица к нему доступа не имеют.
    Акционером АО может быть дисквалифицированное на 3 года лицо, на которое возложено ограничение по созданию нового ООО, вхождению в состав действующего ООО или возможность быть руководителем в случаях, когда данное лицо является участником или руководителем другого юридического лица в отношении которого внесена запись о недостоверности или юридического лица, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее.
  • Таким образом, после создания АО в результате разделения АО, и передачи акционерному обществу необходимого объема активов, в состав акционеров образованного акционерного общества может войти лицо, имеющее соответствующие ограничения, указанные выше.
  • В отличии от ООО, в акционерном обществе не предусмотрен выход акционера из общества. Акционер может только продать или подарить свои акции. В ООО, участник общества может в любой момент написать Заявление о выходе и ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли. Таким образом выходящий участник может существенно ухудшить активы общества.
  • Быстрота смены собственников АО — продажа акций может быть оформлена за несколько часов.
  • Смена собственников в АО во много раз дешевле, чем в ООО.
  • Устав АО может не предусматривать преимущественное право покупки акций (в отличие от ООО), а соответственно можно продать акции третьим лицам, не предлагая их остальным акционерам.

Передаточный акт - один из важных документов при реорганизации в форме Разделения

При реорганизации в форме Разделения АО на АО составляется не Разделительный баланс, а Передаточный акт.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Разделения основного АО. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации новых АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Не допускается возможность передачи одному из вновь образуемых обществ только обязательств, а другому вновь образуемому обществу только прав. Т.е. невозможно, когда, например одному новому АО передаются все долги и ничего не передается в качестве активов.

Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, созданные в результате реорганизации АО несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Краткая пошаговая инструкция по Разделению АО на АО

01
Предварительный.
02
Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме разделения.
03
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО.
04
Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров.
05
Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о разделении АО на АО.
06
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения АО.
07
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения АО на АО в «Вестнике государственной регистрации».
08
Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
09
Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
10
Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
11
Регистрация АО, создаваемого в результате разделения АО.
12
Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО.
13
Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения АО на АО.
14
Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
15
Заключение договора с регистратором.

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ ЭГИДА» за получением консультации по вопросу реорганизации юридического лица в форме разделения АО на АО и практических рекомендаций. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса, имеет успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.

Отдел реорганизации +7 (916) 880-37-37 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (916) 880-37-37
8 (800) 302-21-31
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта