Реорганизация в форме присоединения АО к ООО

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме присоединения АО к ООО с прекращением деятельности АО. Такое присоединение как правило проводится для объединения бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшения расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Нередко присоединение проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО.

Наши преимущества

Расскажем все о присоединении АО к ООО исключительно в отношении Ваших целей.
После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.
Никаких заблуждений что реорганизация - это долго и сложно.
Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.
Соблюдаем установленные сроки и порядок.
Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, уведомим регистратора о погашении акций, что позволит избежать отмены реорганизации.
Оказываем услугу в комплексе.
По Вашему желанию проводим работы не только в части регистрации самой реорганизации. Дополнительно организуем и проводим собрания участников и акционеров, взаимодействуем с реестродержателем в отношении АО и многое другое.
Проводим реорганизации по всей территории РФ.
Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.
Вы не общаетесь с государственными органами и никуда не ходите.
Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.
Огромный опыт.
Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации
Стоимость наших услуг по Присоединению АО к ООО
Услуга Стоимость Срок
92 000 рублей 3,5 месяца
31 000 рублей 3,5 месяца
15 900 рублей 3,5 месяца

В стоимость услуги по реорганизации в форме Присоединения АО к ООО входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Присоединения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 7 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 8 Подача документов в ИФНС на Присоединение АО
  • 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Готовим документы
  • Получаем список зарегистрированных лиц АО у Регистратора*
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Присоединение АО к ООО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Занимаемся получением документов о погашении акций АО у Регистратора*
* дополнительная услуга

Порядок Присоединения АО к ООО в 2020г.

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого АО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

При реорганизации в форме Присоединения АО к ООО не обязательно составлять Передаточный акт в соответствии с ГК РФ, однако в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такой акт должен быть представлен в составе документов для государственной регистрации прекращения деятельности АО в результате присоединения.

Накладные расходы при Присоединении АО к ООО

Накладные расходы при Присоединении АО к ООО Стоимость
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС 3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС 2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе 860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе 3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрации от 4 500 рублей
Расходы на получение Списка зарегистрированных лиц у Реестродержателя по тарифу Реестродержателя
Расходы на Реестродержателя или Нотариуса, связанные с проведением собрания Акционеров
(для АО/ЗАО с количеством акционеров 2 и более)
по тарифам Реестродержателя или Нотариуса

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Дополнительные услуги по Присоединению АО к ООО

При Присоединении АО к ООО с нашей помощью можно заказать следующие дополнительные услуги   Стоимость
РАБОТА С РЕГИСТРАТОРАМИ:
Получение Списка зарегистрированных лиц в ОАО «РЕЕСТР» для Нотариуса   3 000 рублей
Получение Списка зарегистрированных лиц у иных реестродержателей для Нотариуса   5 000 рублей
Услуги, связанные с подготовкой, проведением и удостоверением решения АО реестродержателем или нотариусом
(для АО/ЗАО с количеством 2 и более акционеров)
  от 15 000 рублей
РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ОСНОВНОМ ООО ПОСЛЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ АО:
Увеличение Уставного капитала основного ООО после присоединения без изменения состава Участников   11 700 рублей
Увеличение Уставного капитала основного ООО после присоединения с изменением состава Участников   14 700 рублей
Изменение состава Участников основного ООО после присоединения без увеличения Уставного капитала   11 700 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
  7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
  5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресу   от 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитой   от 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)   2 000 рублей
Изготовление нотариальных копий   по нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)   от 500 рублей

Документы и сведения, необходимые нам для работы:

  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Размер уставного капитала основного ООО после реорганизации* и его распределение в % между Участниками
  • Условия присоединения, в т.ч. по составу Участников основного ООО после присоединения

Документы и сведения о каждом АО и ООО, участвующем в присоединении:

  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Сведения об участниках/акционерах юридических лиц, участвующих в реорганизации:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения АО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Присоединения АО к ООО

Решение или Протокол о реорганизации каждого АО и ООО, участвующего в присоединении
Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме присоединения
Передаточный акт АО
Договор о присоединении АО к ООО
Протокол совместного общего собрания участников всех обществ, участвующих в присоединении
2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации
Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного ООО
Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного АО
Уведомления о снятии с налогового учета присоединенного АО
Справка о погашении акций АО*
* дополнительная услуга

Цели Присоединения АО к ООО

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, в т.ч. связанных с уменьшением расходов по содержанию АО: отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин. Нередко присоединение АО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

Особенности Присоединения АО к ООО

  • Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации АО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых акционеров АО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый акционер АО имеет не только права, но и обязанности перед АО. Также акционеры АО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам АО.
  • Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО, участвующего в присоединении, проголосуют против принятия решения о реорганизации АО или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
  • В случае, если реорганизуемое АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
  • Присоединение АО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Присоединение прекращает существование всех присоединяющихся АО.
  • Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения АО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.
  • При присоединении АО к ООО, к основному ООО переходят все права и обязанности присоединяемого АО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.
  • При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При присоединении АО его права и обязанности переходят к основному ООО. Если одно юридическое лицо, участвующее в присоединении несет обязанность перед другим юридическим лицом, участвующим в присоединении, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
  • Кредиторы АО и ООО, участвующих в присоединении вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих юридических лиц.
  • В некоторых случаях присоединение АО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Передаточный акт при реорганизации в форме Присоединения. Нужен или нет?

Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме присоединения. Однако ФЗ «Об акционерных обществах» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по-прежнему содержат нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации и представлении его в составе документов для реорганизации.

Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к. согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении.

В связи с этим, если присоединяемое АО, участвующее в реорганизации, имеет недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.

Если принято решение составлять при реорганизации в форме присоединения АО к ООО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого присоединяющегося АО.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого АО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

Краткая пошаговая инструкция по Присоединению АО к ООО

01
Предварительный.
02
Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации в форме присоединения АО к ООО.
03
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО.
04
Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.
05
Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о присоединении АО к ООО.
06
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения АО к ООО.
07
Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО и АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения АО к ООО в «Вестнике государственной регистрации».
08
Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
09
Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
10
Регистрация реорганизации в форме присоединения АО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого АО.
11
Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения АО к ООО, в т.ч. снятие с учета присоединенного ООО в ПФР и ФСС, закрытие р/с.
12
Регистрация изменений состава участников и/или Устава основного ООО (при необходимости).

Помощь специалистов

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ Эгида» за услугой по реорганизации присоединения АО к ООО. Компания более 20-ти лет оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса. Не смотря на отсутствие в действующем законодательстве четко прописанного механизма совместной реорганизации различных организационно-правовых форм, мы имеем успешный опыт сопровождения смешанных реорганизаций.

Мобильный, с 10:00 до 19:00 +7 (917) 506-82-82 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
8 (800) 302-21-31
info@jurist-info.ru
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта