Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения ООО из ООО

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные
Процедура реорганизации в форме выделения ООО из ООО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме выделения ООО из ООО
Выделение ООО из ООО 52 000 рублей
Доплата за выделение каждого ООО свыше одного 20 900 рублей
Необходимо провести реорганизацию в форме выделения ООО из ООО?

Реорганизация в форме выделения ООО из ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения ООО из ООО.

План (структура) выделения ООО из ООО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из ООО не существует.

В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием или действием по каждому создаваемому ООО.

Для начала определяемся с выделяемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия выделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО*.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО. Это могут быть: само ООО из которого происходит выделение, все участники ООО, один или несколько Участников ООО из которого происходит выделение.

Изменить состав Участников ООО реорганизуемого в форме выделения в процессе реорганизации нельзя. В первую очередь, это связано с тем, что законодательством об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрен порядок «выхода»/покидания Участника из состава в процессе реорганизации.

При проведении выделения ООО из ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме выделения

Решение о реорганизации в форме выделения ООО из ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия выделения.
    4. уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.
    5. указание об утверждении Передаточного акта.
    6. указание о внесении изменений в Устав ООО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала).
  • Решение Участников выделяемого ООО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
  • Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава ООО, из которого происходит выделение.
  • Устав создаваемого ООО.
  • Передаточный акт.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме выделения должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о выделении ООО из ООО

С 01 октября 2014 г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме выделения ООО из ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники ООО, создаваемого в результате выделения.

Если единственным участником выделяемого ООО является само реорганизуемое ООО, из которого происходит выделение, все вопросы о реорганизации рассматриваются на одном общем собрании Участников реорганизуемого ООО.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из ООО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации»

ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из ООО

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО из которого происходит выделение.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате выделения из ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Лист записи о реорганизации ООО, из которого произошло выделение.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
  • Устав созданного ООО.
Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Заключительные этапы реорганизации выделения ООО из ООО

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Регистрация изменений Устава реорганизованного ООО

В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого ООО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного ООО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения. Как правило это может быть связано с уменьшением Уставного капитала ООО или изменений каких-либо положений Устава.

В случае уменьшения Уставного капитала реорганизуемого ООО в соответствии с действующим законодательством необходимо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» уведомление об уменьшении Уставного капитала ООО. Это можно сделать отдельной публикацией от публикации о реорганизации ООО либо указать все в одной, что существенно уменьшит расходы.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем реорганизованного ООО.
  • Решение о реорганизации ООО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного ООО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного ООО – 2 экз.
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
  • Копия публикаций в «Вестнике государственной регистрации» в качестве доказательства уведомления кредиторов при уменьшении Уставного капитала ООО.
Форма Р13014

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного ООО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав ООО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) ООО.
Остались вопросы по этому этапу?
Мобильный, с 10:00 до 18:00 Телефон в Москве +7 (495) 677-95-60
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
+7 (495) 677-95-60
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта