| Выделение ООО из АО | от 52 000 рублей* |
| Доплата за выделение каждого ООО свыше одного | 19 900 рублей |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения ООО из АО с формированием уставного капитала создаваемого ООО за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого ООО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в доли выделяемого ООО – стоимость услуги рассчитывается отдельно. Указание цены «от 52 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО 2 и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.).
Действующее законодательство допускает смешанные реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО. Поскольку четких действий по реорганизации выделения ООО из АО не прописано в законодательстве – следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», используя нормы применительно для каждого этапа каждой организационно-правовой формы.
Целями именно такой реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные цели, т.к. ООО имеет ряд преимуществ, связанных с уменьшением расходов по содержанию в отличие от АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.
Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения ООО из АО.
Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения ООО из АО.
План (структура) выделения ООО из АО:
- Предварительный 1 этап
- Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения 2 этап
- Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров 3 этап
- Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров 4 этап
- Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении ООО из АО 5 этап
- Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения ООО из АО 6 этап
- Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения ООО из АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации» 7 этап
- Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров 8 этап
- Сверка с Пенсионным фондом 9 этап
- Регистрация ООО, создаваемого в результате выделения из АО 10 этап
- Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО 11 этап
- Регистрация изменений Устава реорганизованного АО 12 этап
Необходимо подумать сколько ООО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее ООО.
Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате выделения из АО не существует.
В случае выделения нескольких ООО, по каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому ООО.
Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО.
Для начала определяемся с выделяемым ООО:
- Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
- Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
- Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
- Какими будут порядок и условия выделения.
- Каким будет размер уставного капитала ООО и за счет чего он будет формироваться*.
- Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
- Кто будет Генеральным директором ООО.
- Кто будет Участником ООО**.
* Уставный капитал создаваемого в результате выделения ООО из АО может быть сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет АО либо путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО).
** Законодательством об АО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников выделяемого ООО, однако руководствуясь нормами Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерами (а равно – Участниками) создаваемого в результате выделения юридического лица могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера (Участника) – само реорганизуемое АО.
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
При проведении выделения ООО из АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:
- Решение о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
- наименование создаваемого ООО.
- сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
- порядок и условия выделения.
- уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.
- порядок формирования уставного капитала создаваемого ООО, а в случае конвертации части акций АО в доли ООО также - соотношение (коэффициент) конвертации.
- указание об утверждении Передаточного акта.
- указание о внесении изменений в Устав АО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала АО).
- указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
- указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого ООО управляющей организации или управляющему (при необходимости).
- список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
- список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие).
- Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава АО, из которого происходит выделение.
- Устав создаваемого ООО.
- Передаточный акт.
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
- Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию (ревизоры) ООО.
- Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения должно содержать:
- Полное фирменное наименование АО.
- Место нахождения АО.
- Форма собрания.
- Дата, время, место проведения общего собрания.
- Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
- Повестка дня.
- Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
- Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
- Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
- Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.
Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.
В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения ООО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.
Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.
По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:
- Протокол об итогах голосования.
- Протокол общего собрания акционеров.
В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.
Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения ООО из АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.
При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.
АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.
А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
В случае формирования уставного капитала создаваемого в результате выделения ООО из АО путем конвертации части акций АО в доли создаваемого ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО) – необходимо в уведомлении для публикации указать сведения об уменьшении уставного капитала АО и о его новом размере.
Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.
АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.
Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения ООО из АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.
Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО из которого происходит выделение.
- Устав создаваемого ООО – 2 экз.;
- Передаточный акт.
- Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
- Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).
Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.
Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате выделения из АО, составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации ООО.
- Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
- Устав созданного ООО.
После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).
Регистрация созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.
Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.
Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.
В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого АО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного АО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения. Как правило это может быть связано с уменьшением Уставного капитала АО или изменением каких-либо положений Устава.
В случае формирования уставного капитала созданного в результате выделения ООО из АО путем конвертации части акций АО в доли созданного ООО (т.е. за счет уменьшения уставного капитала АО) – у регистратора необходимо получить Справку о погашении части акций, а также подать в течение 30 дней с момента государственной регистрации ООО в Центральный банк РФ Уведомление о погашении части акций в связи с их конвертацией.
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем реорганизованного АО.
- Решение о реорганизации АО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного АО.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного АО – 2 экз.;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
- Копия публикаций в «Вестнике государственной регистрации» в качестве доказательства уведомления кредиторов при уменьшении Уставного капитала АО.
- Копия Справки регистратора о погашении части акций АО.
- Копия Уведомления ЦБ РФ о погашении части акций АО.
Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного АО составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.
