Пошаговая инструкция по реорганизации в форме выделения АО из АО (с формированием уставного капитала создаваемого акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет)

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные
Процедура реорганизации в форме выделения АО из АО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме выделения АО из АО
Выделение АО из АО от 102 000 рублей*
Доплата за выделение каждого АО свыше одного 36 000 рублей

* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения АО из АО с формированием уставного капитала создаваемого акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого АО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в акции выделяемого АО – стоимость услуги рассчитывается отдельно. Указание цены «от 102 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.)

Необходимо провести реорганизацию в форме выделения АО из АО?

Реорганизация в форме выделения АО из АО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения АО из АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения АО из АО.

План (структура) выделения АО из АО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать сколько АО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее АО.

Ограничений по количеству создаваемых АО в результате выделения из АО не существует.

В случае выделения нескольких АО, по каждому создаваемому АО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО.

Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО. В отношении создаваемого АО дополнительно проводятся мероприятия по государственной регистрации решения и отчета о выпуске акций, а также передача реестра акционеров специализированному регистратору.

Для начала определяемся с выделяемым АО:

  • Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения АО (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций, способ и порядок их размещения. За счет чего будет формироваться Уставный капитал создаваемого АО*.
  • Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором АО.
  • Кто будет регистратором АО.
  • Будет ли формироваться Совет директоров, его количественный состав.
  • Будет ли формироваться ревизионная комиссия и её состав.
  • Кто будет акционерами АО**.

* Уставный капитал создаваемого в результате выделения АО из АО может быть сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет АО либо путем конвертации акций реорганизуемого АО в акции создаваемого АО (т.е. в т.ч. за счет уменьшения уставного капитала АО). В настоящей пошаговой инструкции мы рассмотрим самый простой способ формирования уставного капитала создаваемого АО – за счет нераспределенной прибыли прошлых лет реорганизуемого АО.

**Акционерами создаваемого в результате выделения АО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера – само реорганизуемое АО.

При проведении выделения АО из АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения

Решение о реорганизации в форме выделения АО из АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого АО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого АО.
    3. порядок и условия выделения.
    4. уставный капитал создаваемого АО, количество и номинальная стоимость акций. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000 руб.
    5. способ и порядок размещения акций создаваемого АО.
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание о внесении изменений в Устав АО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала).
    8. указание об утверждении Устава создаваемого АО.
    9. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (Генеральный директор).
    10. указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого АО управляющей организации или управляющему (при необходимости).
    11. список членов ревизионной комиссии создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
    12. список членов коллегиального органа АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО предусмотрено его наличие ).
    13. наименование регистратора создаваемого АО и сведения о его месте нахождения.
  • Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава АО, из которого происходит выделение.
  • Устав создаваемого АО.
  • Передаточный акт.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию АО.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
  • Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров

Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении АО из АО

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения АО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения АО из АО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения АО из АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения АО из АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации»

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц

Еще до того, как будет зарегистрировано выделяемое АО, необходимо зарегистрировать выпуск акций путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.

Для этого общим собранием акционеров АО утверждается Решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России.

В случае наличия в АО Совета директоров, такое решение утверждается им.

Решение о выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.

За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Решение о выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия устава реорганизуемого АО;
  • Копия устава создаваемого АО;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров АО, которым принято решение о реорганизации;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров или заседания Совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске акций;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.

Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого АО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения АО из АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого АО.

Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Регистрация АО, создаваемого в результате выделения из АО

Документы для государственной регистрации АО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО из которого происходит выделение.
  • Устав создаваемого АО – 2 экз.;
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если АО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
  • Копия Уведомления, подтверждающего присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации АО, создаваемого в результате выделения из АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации АО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации АО.
  • Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного АО.
  • Устав созданного АО.
Остались вопросы по этому этапу?
12 этап Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО

После получения документов о регистрации АО можно изготовить печать АО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе АО).

Регистрация созданного АО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) АО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного АО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации АО не существует, однако с р/с необходимо будет оплатить госпошлину за государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Остались вопросы по этому этапу?
13 этап Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг

В течение 30 дней с даты государственное регистрации АО в результате реорганизации необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах выпуска.

Руководитель (Генеральный директор) АО утверждает Отчет об итогах выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.

В случае если в созданном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.

За государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Отчет об итогах выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия (Выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
  • Лист записи о государственной регистрации АО;
  • Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение;
  • Копия Устава созданного АО;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.

Остались вопросы по этому этапу?
14 этап Заключение договора с регистратором

АО не может самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить комплект документов в соответствии с требованиями конкретного регистратора и заключить с ним Договор на ведение и хранение реестра акционеров.

После прохождения процедуры заключения договора от регистратора необходимо получить:

  • Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
  • Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Дальше необходимо своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.

Остались вопросы по этому этапу?
15 этап Регистрация изменений Устава реорганизованного АО

В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого АО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного АО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем реорганизованного АО.
  • Решение о реорганизации АО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного АО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного АО – 2 экз.;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
Форма Р13014

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного АО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.
Остались вопросы по этому этапу?
Мобильный, с 10:00 до 18:00 Телефон в Москве +7 (495) 677-95-60
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
+7 (495) 677-95-60
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта