| Выделение АО из АО | от 102 000 рублей* |
| Доплата за выделение каждого АО свыше одного | 36 000 рублей |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме выделения АО из АО с формированием уставного капитала создаваемого акционерного общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет. В случае формирования уставного капитала выделяемого АО за счет уменьшения уставного капитала основного АО путем конвертации его акций в акции выделяемого АО – стоимость услуги рассчитывается отдельно. Указание цены «от 102 000 руб» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционера, наличие Совета директоров и т.п.)
Реорганизация в форме выделения АО из АО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).
Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки и иные.
Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме выделения АО из АО.
Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры выделения АО из АО.
План (структура) выделения АО из АО:
- Предварительный 1 этап
- Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме выделения 2 этап
- Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров 3 этап
- Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров 4 этап
- Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о выделении АО из АО 5 этап
- Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме выделения АО из АО 6 этап
- Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме выделения АО из АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации» 7 этап
- Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров 8 этап
- Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц 9 этап
- Сверка с Пенсионным фондом 10 этап
- Регистрация АО, создаваемого в результате выделения из АО 11 этап
- Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО 12 этап
- Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг 13 этап
- Заключение договора с регистратором 14 этап
- Регистрация изменений Устава реорганизованного АО 15 этап
Необходимо подумать сколько АО будет выделяться и каким Вы хотите видеть будущее АО.
Ограничений по количеству создаваемых АО в результате выделения из АО не существует.
В случае выделения нескольких АО, по каждому создаваемому АО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО.
Также одновременно из АО можно выделить одновременно АО и ООО. В случае выделения нескольких юридических лиц различных организационно-правовых форм, по каждому создаваемому юридическому лицу (АО и ООО) необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действиями по каждому создаваемому АО и ООО. В отношении создаваемого АО дополнительно проводятся мероприятия по государственной регистрации решения и отчета о выпуске акций, а также передача реестра акционеров специализированному регистратору.
Для начала определяемся с выделяемым АО:
- Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
- Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
- Какой будет система налогообложения АО (ОСНО или УСН).
- Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций, способ и порядок их размещения. За счет чего будет формироваться Уставный капитал создаваемого АО*.
- Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
- Кто будет Генеральным директором АО.
- Кто будет регистратором АО.
- Будет ли формироваться Совет директоров, его количественный состав.
- Будет ли формироваться ревизионная комиссия и её состав.
- Кто будет акционерами АО**.
* Уставный капитал создаваемого в результате выделения АО из АО может быть сформирован за счет нераспределенной прибыли прошлых лет АО либо путем конвертации акций реорганизуемого АО в акции создаваемого АО (т.е. в т.ч. за счет уменьшения уставного капитала АО). В настоящей пошаговой инструкции мы рассмотрим самый простой способ формирования уставного капитала создаваемого АО – за счет нераспределенной прибыли прошлых лет реорганизуемого АО.
**Акционерами создаваемого в результате выделения АО могут быть либо все акционеры реорганизуемого АО, либо в качестве единственного акционера – само реорганизуемое АО.
При проведении выделения АО из АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме выделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
Решение о реорганизации в форме выделения АО из АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:
- Решение о реорганизации в форме выделения. Оно должно содержать:
- наименование создаваемого АО.
- сведения о месте нахождения создаваемого АО.
- порядок и условия выделения.
- уставный капитал создаваемого АО, количество и номинальная стоимость акций. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000 руб.
- способ и порядок размещения акций создаваемого АО.
- указание об утверждении Передаточного акта.
- указание о внесении изменений в Устав АО, из которого происходит выделение и его утверждении (при необходимости. Например, при уменьшении Уставного капитала).
- указание об утверждении Устава создаваемого АО.
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (Генеральный директор).
- указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого АО управляющей организации или управляющему (при необходимости).
- список членов ревизионной комиссии создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
- список членов коллегиального органа АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО предусмотрено его наличие ).
- наименование регистратора создаваемого АО и сведения о его месте нахождения.
- Изменения/дополнения к Уставу или новая редакция Устава АО, из которого происходит выделение.
- Устав создаваемого АО.
- Передаточный акт.
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме выделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
- Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию АО.
- Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме выделения должно содержать:
- Полное фирменное наименование АО.
- Место нахождения АО.
- Форма собрания.
- Дата, время, место проведения общего собрания.
- Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
- Повестка дня.
- Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
- Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
- Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
- Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.
Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.
В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме выделения АО из АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.
Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.
По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:
- Протокол об итогах голосования.
- Протокол общего собрания акционеров.
В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.
Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме выделения АО из АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, из которого происходит выделение, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.
При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.
АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.
А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.
АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Еще до того, как будет зарегистрировано выделяемое АО, необходимо зарегистрировать выпуск акций путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.
Для этого общим собранием акционеров АО утверждается Решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России.
В случае наличия в АО Совета директоров, такое решение утверждается им.
Решение о выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.
За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.
В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:
- Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме;
- Решение о выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
- Копия устава реорганизуемого АО;
- Копия устава создаваемого АО;
- Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров АО, которым принято решение о реорганизации;
- Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров или заседания Совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске акций;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
- Опись поданных документов по установленной форме.
Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.
ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.
В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого АО.
Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме выделения АО из АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого АО.
Документы для государственной регистрации АО могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО из которого происходит выделение.
- Устав создаваемого АО – 2 экз.;
- Передаточный акт.
- Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
- Уведомление о переходе на УСН, если АО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
- Копия Уведомления, подтверждающего присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.
Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.
Срок государственной регистрации АО, создаваемого в результате выделения из АО, составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации АО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации АО.
- Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного АО.
- Устав созданного АО.
После получения документов о регистрации АО можно изготовить печать АО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе АО).
Регистрация созданного АО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) АО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.
Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.
Для созданного АО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации АО не существует, однако с р/с необходимо будет оплатить госпошлину за государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
В течение 30 дней с даты государственное регистрации АО в результате реорганизации необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах выпуска.
Руководитель (Генеральный директор) АО утверждает Отчет об итогах выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.
В случае если в созданном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.
За государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.
В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:
- Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по установленной форме;
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
- Копия (Выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
- Лист записи о государственной регистрации АО;
- Лист записи о реорганизации АО, из которого произошло выделение;
- Копия Устава созданного АО;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
- Опись поданных документов по установленной форме.
Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.
ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.
АО не может самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить комплект документов в соответствии с требованиями конкретного регистратора и заключить с ним Договор на ведение и хранение реестра акционеров.
После прохождения процедуры заключения договора от регистратора необходимо получить:
- Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
- Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.
Дальше необходимо своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.
В случае, если решением о реорганизации в форме выделения реорганизуемого АО предусмотрены какие-либо изменения Устава данного АО, после процедуры реорганизации необходимо внести соответствующие изменения.
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем реорганизованного АО.
- Решение о реорганизации АО, которым предусмотрено внесение изменений в Устав реорганизованного АО.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) реорганизованного АО – 2 экз.;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав реорганизованного АО составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.