Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО и АО и образованию в результате слияния ООО

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основного ООО и АО
Процедура слияния ООО и АО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре слияния ООО и АО = ООО
Слияние ООО и АО от 112 000 рублей*
доплата за слияние каждого ООО свыше одного 15 900 рублей
доплата за присоединение каждого АО свыше одного 31 000 рублей

* Указание цены «от 112 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых ООО и АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

Необходимо провести слияние ООО и АО?

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме слияния ООО и АО и образовать в результате такого слияния ООО. Поскольку четких действий по реорганизации слияния ООО и АО не прописано в законодательстве – следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», используя нормы применительно для каждого этапа каждой организационно-правовой формы.

Смешанная реорганизация в форме слияния ООО и АО может быть только добровольной.

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основного ООО и АО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме слияния ООО и АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры слияния ООО и АО и образовании нового ООО.

План (структура) слияния ООО и АО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать сколько юридических лиц (ООО и АО) будет принимать участие в слиянии и каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Ограничений по количеству юридических лиц, участвующих в слиянии, не существует.

Для слияния необходимо минимум два юридических лица. В данном случае мы рассмотрим ООО и АО.

Для начала определяемся с вновь создаваемым ООО в результате слияния:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия слияния.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Какие ООО и АО будут принимать участие в слиянии.

При проведении слияния является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО и АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего ООО и АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме слияния или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации ООО и АО в форме слияния

Решение о реорганизации в форме слияния ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Решение о реорганизации в форме слияния АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО

Т.к. Участники ООО и акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме слияния. Оно должно содержать:
    1. наименование и данные ООО и АО, участвующих в слиянии.
    2. наименование создаваемого ООО.
    3. указание об утверждении Договора о слиянии.
    4. указание об утверждении Устава ООО, создаваемого в результате слияния.
    5. указание об утверждении Передаточного акта.
    6. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме слияния.
    7. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
  • Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме слияния. Оно должно содержать:
    1. наименование и данные ООО и АО, участвующих в слиянии.
    2. наименование создаваемого ООО.
    3. указание об утверждении Договора о слиянии.
    4. указание об утверждении Передаточного акта.
    5. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    6. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме слияния.
    7. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
  • Договор о слиянии ООО и АО, который должен содержать:
    1. наименование, сведения о месте нахождения каждого ООО и АО, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
    2. порядок и условия слияния,.
    3. порядок обмена долей в уставном капитале ООО на доли в уставном капитале нового ООО.
    4. порядок конвертации акций АО, участвующего в слиянии, в доли ООО.
    5. место, сроки, порядок созыва и проведения собрания участников обществ, участвующих в слиянии.
    6. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого ООО, если уставом создаваемого ООО предусмотрено наличие Совета директоров).
    7. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
    8. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом создаваемого ООО предусмотрено его наличие).
    9. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) создаваемого ООО.
  • Устав создаваемого ООО.
  • Передаточный акт каждого ООО и АО, участвующего в слиянии.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации нового ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО и АО, участвующего в слиянии.
  • Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника ООО заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме слияния должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о слиянии ООО и АО

ООО и АО, участвующие в слиянии, должны провести общее собрание Участников и общее собрание акционеров соответственно.

Проведение общего собрания Участников ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО и АО.

Решение о реорганизации ООО в форме слияния ООО и АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Проведение общего собрания акционеров АО.

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО и АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Т.к. действующее законодательство не содержит четких норм по реорганизации слияния юридических лиц различных организационно-правовых форм (ООО и АО), порой возникают сложности с различием норм, места и порядка по принятию тех или иных вопросов, касающихся реорганизации ООО и АО (например, избрание исполнительного органа создаваемого ООО в результате слияния, отнесено к компетенции общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии, т.е. ООО, а то же избрание исполнительного органа создаваемого юридического лица в результате слияния АО – отнесено к указанию в Договоре о слиянии, который утверждается общим собранием акционеров АО). Считаем что в таких случаях, следует руководствоваться при принятии решений нормами тех юридических лиц, для которых предусмотрены соответствующие нормы законодательства, а при различном порядке принятия решений по одному и тому же вопросу – принимать решение с учетом сначала основной нормы, предусмотренной для данной организационно-правовой формы, затем для организационно правовой-формы отличной от данной, т.е. как бы «задвоить» один и тот же вопрос, но в различных документах, либо применять норму, регулирующую создание в результате слияния юридического лица определенной организационно-правовой формы как приоритетной.

В рассматриваемом нами примере, избрание исполнительного органа (Генерального директора) создаваемого ООО в результате слияния ООО и АО рекомендуем предусмотреть:

  • в Договоре о слиянии (т.к. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества в Договоре о слиянии предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах).
  • на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии (т.к. данный вопрос рассматривается в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

По истечении срока, указанного в Договоре о слиянии, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии, должно быть принято решение об избрании исполнительных органов создаваемого в результате слияния ООО (Генерального директора).

Порядок проведения такого общего собрания определяется также Договором о слиянии.

Его принимают участники (акционеры) всех ООО и АО, участвующих в слиянии. Нельзя сказать, что такое решение принимается общим собранием ООО или АО, участвующих в слиянии или участниками создаваемого ООО, т.к. в первом случае Участники ООО и акционеры АО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах», а во втором – еще не зарегистрировано ООО, а соответственно нет речи об участниках нового ООО. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст. 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества.

Решение по вопросам избрания исполнительных органов создаваемого общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в создаваемом ООО.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме слияния ООО и АО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния ООО и АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель юридического лица (ООО или АО), определенного решениями о реорганизации каждого ООО и АО (либо юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО и АО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов ООО и АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме слияния ООО и АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации»

Каждое ООО и АО, участвующее в слиянии, в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров

Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) каждому ООО и АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме слияния ООО и АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР хотя бы по одному из юридических лиц, участвующих в слиянии (ООО или АО) – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Регистрация ООО, создаваемого в результате слияния ООО и АО

Документы для государственной регистрации ООО, образующегося в результате слияния, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого ООО или АО, направившего в регистрирующий орган Уведомление о начале процедуры реорганизации (даже если адресом (место нахождения) создаваемого ООО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителями всех ООО и АО, участвующих в слиянии.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.;
  • Договор о слиянии.
  • Решение (Протокол) совместного общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии.
  • Передаточные акты ООО и АО.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если создаваемое ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решения о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате слияния ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
  • Устав созданного ООО.
  • Лист записи о прекращении ООО, которое принимало участие в слиянии.
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО, прекратившего деятельность.
  • Лист записи о прекращении АО, которое принимало участие в слиянии.
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО, прекратившего деятельность.
Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Заключительные этапы реорганизации слияния ООО и АО

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

По каждому ООО и АО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО и АО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

ООО, созданное в результате слияния ООО и АО, обязано сообщить регистратору АО о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме слияния погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме слияния необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем созданного ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

  • копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
  • копия Решения о реорганизации АО.
  • выписка из реестра акционеров о погашении акций.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов ООО и АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

Остались вопросы по этому этапу?
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
+7 (495) 677-95-60
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Я согласен на обработку персональных данных.