Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные с прекращением основного ООО
Процедура реорганизации в форме разделения ООО на ООО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме разделения ООО на ООО
Разделение ООО на два ООО 52 000 рублей
доплата за создание каждого ООО свыше двух 20 900 рублей
Необходимо провести реорганизацию в форме разделения ООО на ООО?

Реорганизация в форме разделения ООО на ООО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные с прекращением основного ООО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения ООО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения ООО на ООО.

План (структура) разделения ООО на ООО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать на сколько ООО будет разделяться основное ООО и какими Вы хотите видеть будущие ООО.

Ограничений по количеству создаваемых ООО в результате разделения ООО не существует.

Разделить ООО можно минимум на два ООО. По каждому создаваемому ООО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому ООО.

Для начала определяемся с каждым создаваемым ООО:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия разделения.
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО*.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников создаваемого в результате разделения ООО. Это могут быть: все участники основного ООО, один или несколько Участников ООО которое разделяется. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили доли в одном, нескольких или всех ООО.

При проведении разделения ООО на ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения

Решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме разделения. Оно должно содержать:
    1. наименование каждого создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения каждого создаваемого ООО.
    3. порядок и условия разделения.
    4. уставный капитал каждого создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000руб.
    5. указание об утверждении Передаточного акта.
  • Решение Участников каждого создаваемого ООО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
    3. об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    4. об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    5. об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или в составе создаваемого ООО свыше 15 Участников).
    6. об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или является обязательным согласно действующему законодательству).
  • Устав каждого создаваемого ООО.
  • Передаточный акт.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме разделения должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО

С 01 октября 2014 г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме разделения ООО на ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение. Его принимают Участники каждого ООО, создаваемого в результате разделения.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, которое подлежит разделению, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации»

ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию каждого создаваемого ООО. Таких справок должно быть в количестве кратном количеству создаваемых ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме разделения ООО на ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого ООО.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Регистрация ООО, создаваемого в результате разделения ООО

Документы для государственной регистрации каждого ООО, образующегося в результате реорганизации, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация ООО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО (даже если адресом (место нахождения) создаваемого ООО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО которое подлежит разделению.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате разделения ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
  • Устав созданного ООО.
  • Лист записи о прекращении ООО, которое разделилось.
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО, прекратившего деятельность.
Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Заключительные этапы реорганизации разделения ООО на ООО

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация каждого созданного ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации ООО не существует.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Остались вопросы по этому этапу?
Мобильный, с 10:00 до 18:00 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта