Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные, с прекращением основного ООО
Процедура реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО
Разделение ООО на ООО и АО 111 000 рублей
доплата за создание каждого ООО свыше одного 20 900 рублей
доплата за создание каждого АО свыше одного 36 000 рублей
Необходимо провести реорганизацию в форме разделения ООО на ООО и АО?

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации.

Реорганизация в форме разделения ООО на ООО и АО может быть только добровольной.

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании и иные, с прекращением основного ООО. Создание АО в результате реорганизации в форме разделения ООО имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Начиная процесс реорганизации необходимо помнить, что создаваемое юридическое лицо (ООО, АО) не может иметь в качестве единственного участника/акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создать в результате реорганизации в форме разделения ООО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдя необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения ООО на ООО и АО.

План (структура) разделения ООО на ООО и АО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать на сколько юридических лиц будет разделяться основное ООО и какими Вы хотите видеть будущие ООО и АО.

Разделить ООО можно минимум на два юридических лица (например ООО и АО). Ограничений по количеству создаваемых юридических лиц в результате разделения ООО не существует.

По каждому создаваемому ООО и/или АО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому юридическому лицу.

Для начала определяемся с каждым создаваемым ООО и АО:

  • Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения АО (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций.
  • Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором АО.
  • Кто будет регистратором АО.
  • Будет ли формироваться Совет директоров в АО, его количественный состав.
  • Будет ли формироваться ревизионная комиссия в АО и её состав.
  • Кто будет акционерами АО*.
  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения ООО (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.
  • Кто будет Участником ООО**.
  • Какими будут порядок и условия разделения.

*Законодательством об ООО не установлено каких-либо правил в отношении состава участников (акционеров) создаваемого АО. Это могут быть: все участники ООО, один или несколько Участников разделяемого ООО. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили акции в одном, нескольких или всех создаваемых АО.

**Законодательством об ООО также не установлено каких-либо правил в отношении состава Участников создаваемого ООО в результате разделения ООО. Это могут быть: все участники основного ООО, один или несколько Участников ООО которое разделяется. Важно чтобы все участники разделяемого ООО получили доли в одном, нескольких или всех ООО.

При проведении разделения ООО на ООО и АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме разделения

Решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО

Т.к. Участники ООО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме разделения. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого АО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого АО.
    3. уставный капитал создаваемого АО, количество и номинальная стоимость акций. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000 руб.
    4. способ и порядок размещения акций создаваемого АО.
    5. указание об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
    6. наименование создаваемого ООО.
    7. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    8. уставный капитал создаваемого ООО. Его размер не может быть меньше установленного минимума – 10 000 руб.
    9. порядок и условия разделения.
    10. указание об утверждении Передаточного акта.
  • Решение участников создаваемого АО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого АО.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (Генеральный директор).
    3. количественный состав Совета директоров и список членов Совета директоров АО (если в соответствии с Уставом АО предусмотрено его образование или количество акционеров АО превышает 50).
    4. список членов ревизионной комиссии создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
    5. об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого АО или является обязательным согласно действующему законодательству).
    6. сведения о регистраторе АО и условия договора с ним.
  • Решение Участников создаваемого ООО. Оно должно содержать:
    1. указание об утверждении Устава создаваемого ООО.
    2. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (Генеральный директор).
    3. об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    4. об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО).
    5. об образовании ревизионной комиссии или избрании ревизора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или в составе создаваемого ООО свыше 15 Участников).
    6. об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого ООО или является обязательным согласно действующему законодательству).
  • Устав каждого создаваемого ООО и АО.
  • Передаточный акт.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого ООО и АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО.
  • Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию АО.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме разделения должно содержать:

  1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. Повестка дня.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о разделении ООО на ООО и АО

С 01 октября 2014 г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО.

Решение о реорганизации ООО в форме разделения ООО на ООО и АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем принимается второе решение по каждому создаваемому юридическому лицу. Его принимают участники каждого юридического лица (ООО, АО), создаваемого в результате разделения. Нельзя сказать, что такое решение принимается Участниками основного ООО или участниками/акционерами создаваемого ООО/АО, т. к. в первом случае Участники ООО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренное ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а во втором – еще не зарегистрированы ООО и АО, а соответственно нет речи об участниках и акционерах. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст. 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель ООО, которое подлежит разделению, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что ООО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО в «Вестнике государственной регистрации»

ООО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Этап только для создаваемого АО. Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц

Еще до того, как будет зарегистрировано создаваемое АО, необходимо по АО зарегистрировать выпуск акций путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.

Для этого общим собранием участников ООО утверждается Решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России. Такой вопрос может быть рассмотрен на общем собрании Участников ООО, которым принимается решение о реорганизации ООО либо на отдельном собрании Участников ООО.

В случае наличия в ООО Совета директоров, такое решение утверждается им.

Решение о выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) ООО.

За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Решение о выпуске ценных бумаг в 3-х экз. по установленной форме;
  • Копия устава реорганизуемого ООО;
  • Копия устава создаваемого АО;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания Участников ООО, которым принято решение о реорганизации;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания участников или заседания Совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске акций;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию каждого создаваемого ООО и АО. Таких справок должно быть в количестве кратном количеству создаваемых юридических лиц (минимум две).

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме разделения ООО на ООО и АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемых ООО и АО.

Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Регистрация ООО и АО, создаваемых в результате разделения ООО

Документы для государственной регистрации ООО и АО, образующихся в результате реорганизации, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация ООО и АО, создаваемых путем реорганизации в форме разделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного ООО (даже если адресом (место нахождения) создаваемого ООО и/или АО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (ФНС) для государственной регистрации АО подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО, которое подлежит разделению.
  • Устав создаваемого АО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если АО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
  • Копия Уведомления, подтверждающего присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.

В регистрирующий орган (ФНС) для государственной регистрации ООО подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем ООО, которое подлежит разделению.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008 г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате разделения ООО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО и АО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации АО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного АО.
  • Устав созданного АО.
  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного ООО.
  • Устав созданного ООО.
  • Лист записи о прекращении ООО, которое разделилось.
  • Уведомление о снятии с налогового учета ООО, прекратившего деятельность.
Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с ООО и АО

После получения документов о регистрации ООО и АО можно изготовить печати ООО и АО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставах соответственно ООО и АО).

Регистрация созданных ООО и АО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомления как правило направляются почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО и АО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного ООО и АО в выбранных банках открываются расчетные счета. Каких-либо сроков для открытия р/с с момента регистрации ООО и АО не существует, однако, например, с р/с АО необходимо будет оплатить госпошлину за государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг АО.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Остались вопросы по этому этапу?
12 этап Этап только для созданного АО. Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг

В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО в результате реорганизации необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах выпуска.

Руководитель (Генеральный директор) АО утверждает Отчет об итогах выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.

В случае если в созданном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.

За государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Отчет об итогах выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия (Выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
  • Лист записи о государственной регистрации АО;
  • Лист записи о прекращении ООО, которое разделилось;
  • Копия Устава АО;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.

Остались вопросы по этому этапу?
13 этап Этап только для созданного АО. Заключение договора с регистратором

АО не может самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить комплект документов в соответствии с требованиями конкретного регистратора и заключить с ним Договор на ведение и хранение реестра акционеров.

После прохождения процедуры заключения договора от регистратора необходимо получить:

  • Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
  • Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Дальше необходимо своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.

Остались вопросы по этому этапу?
Мобильный, с 10:00 до 18:00 Телефон в Москве +7 (495) 677-95-60
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
+7 (495) 677-95-60
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта