Пошаговая инструкция по реорганизации в форме преобразования АО в ООО

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами и иные причины
Процедура реорганизации в форме преобразования АО в ООО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме преобразования АО в ООО
Преобразование АО в ООО (в АО один Акционер) 52 000 рублей
Преобразование АО в ООО (в АО несколько Акционеров) 67 000 рублей
Необходимо провести реорганизацию в форме преобразования АО в ООО?

Необходимость проведения преобразования АО в ООО может быть обусловлена различными причинами. Это бывает связано с уменьшением расходов по содержанию АО, отсутствием обязанности по раскрытию информации акционерными обществами, ведения реестра акционеров специализированными регистраторами, проведению обязательного ежегодного аудита, удостоверения решений общих собраний акционеров нотариусами или регистраторами и рядом иных причин.

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО сохраняет за ООО все права и обязательства акционерного общества. Необходимо знать, что ОГРН и ИНН у ООО будут иными, чем у АО, а также регистрационные номера в ПФР, ФСС и Росстате. Номер расчетного счета как правило банки не меняют.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по проведению процедуры преобразования АО в ООО.

С 2014 года процедура преобразования АО в ООО была существенно упрощена. Так, нет необходимости в проведении ряда этапов, однако до настоящего времени имеются трудности проведения упрощенной процедуры на практике. Поэтому для начала мы рассмотрим полную процедуру проведения реорганизации в форме преобразования АО в ООО, которая даст 100% результат регистрации реорганизации, а затем этапы, которые не обязательны в силу ГК РФ, но пока обязательны в силу ряда иных законов.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры преобразования АО в ООО.

План (структура) преобразования АО в ООО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать, каким Вы хотите видеть будущее ООО.

Оно может быть полностью идентичным акционерному обществу, а может иметь различия, в т.ч. в части наименования, адреса, видов деятельности, руководителя и прочие.

Для начала определяемся с тем:

  • Каким будет наименование ООО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться ООО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения (ОСНО или УСН).
  • Каким будет размер уставного капитала ООО. Размер Уставного капитала образуемого ООО может отличаться от размера Уставного капитала АО, как в большую сторону, так и в меньшую, но не менее установленного минимума.
  • Какими будут виды деятельности ООО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором ООО.

При проведении преобразования АО в ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о преобразовании АО в ООО

Решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение о реорганизации в форме преобразования. Оно должно содержать:
    1. наименование создаваемого ООО.
    2. сведения о месте нахождения создаваемого ООО.
    3. порядок и условия преобразования.
    4. порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО.
    5. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа ООО (Генеральный директор).
    6. указание об утверждении Передаточного акта.
    7. указание об утверждении Устава ООО.
    8. список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре ООО (если в ООО свыше 15 Участников ООО или Уставом ООО предусмотрено её образование).
    9. список членов коллегиального органа ООО (если в соответствии с Уставом ООО предусмотрено его образование).
  • Устав ООО.
  • Передаточный акт.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме преобразования. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации ООО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Информация о кандидатах на должности управления ООО.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
  • Отчет независимого оценщика рыночной стоимости акций.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров

Прежде, чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров, необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме преобразования должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о преобразовании АО в ООО

С 01 октября 2014 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО, должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме преобразования АО в ООО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме преобразования АО в ООО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО необходимо уведомить регистрирующий орган (ФНС). Для этого руководитель АО заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Протоколом о реорганизации.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом - Свидетельство об удостоверении этих фактов предоставляется к Протоколу в виде нотариальной копии.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме преобразования АО в ООО в «Вестнике государственной регистрации»

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию ООО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме преобразования АО в ООО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования АО

Документы для государственной регистрации ООО могут быть поданы в регистрирующий орган (ФНС) не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

В регистрирующий орган подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО.
  • Устав создаваемого ООО – 2 экз.
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если ООО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового ООО).

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации ООО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации ООО.
  • Лист записи о прекращении деятельности АО в результате реорганизации.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет ООО.
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО.
  • Устав.
Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Заключительный

После получения документов о регистрации ООО можно изготовить печать ООО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе ООО).

Регистрация ООО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) ООО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении, также как и Уведомления о снятии с учета АО.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Если реорганизуемое АО имеет лицензии, а также, если на балансе находятся транспортные средства, недвижимое имущество - после реорганизации в ООО потребуется переоформление на правопреемника.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

ООО, созданное в результате реорганизации АО, обязано сообщить регистратору о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

В течение 30 дней с даты государственной регистрации реорганизации в форме преобразования необходимо направить в Центральный банк РФ Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, которое должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П и подписано руководителем ООО.

К Уведомлению в ЦБ РФ должны быть приложены:

  • копия Листа записи о прекращении деятельности АО.
  • копия Решения о реорганизации АО.
  • выписка из реестра акционеров о погашении акций.

О преобразовании АО в ООО необходимо также уведомить банк, в котором был открыт р/с АО и контрагентов об изменении организационно-правовой формы и реквизитов.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации ООО.

Остались вопросы по этому этапу?

Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Мобильный, с 10:00 до 18:00 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта