Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния АО

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, объединение капиталов АО, консолидация балансов, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основных АО
Процедура слияния АО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме слияния АО
Слияние АО от 121 000 рублей*
доплата за слияние каждого АО свыше двух 31 000 рублей

*Указание цены «от 121 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

Необходимо провести слияние АО и АО?

Реорганизация в форме слияния АО может быть только добровольной.

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, объединение капиталов АО, консолидация балансов, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением основных АО. Нередко слияние АО проводится с целью «ликвидации» АО, участвующих в слиянии. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам переходят в порядке правопреемства к вновь созданному АО.

В некоторых случаях слияние АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме слияния АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры слияния АО.

План (структура) слияния АО:

1 этап Предварительный

Необходимо подумать сколько АО будет принимать участие в слиянии и каким Вы хотите видеть будущее АО.

Ограничений по количеству АО, участвующих в слиянии, не существует.

Для слияния необходимо минимум два АО.

Для начала определяемся с вновь создаваемым АО в результате слияния:

  • Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения АО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия слияния.
  • Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций.
  • Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором АО.
  • Кто будет регистратором АО.
  • Будет ли формироваться Совет директоров в АО, его количественный состав.
  • Будет ли формироваться ревизионная комиссия в АО и её состав.
  • Какие АО будут принимать участие в слиянии.

При проведении слияния является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме слияния или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации АО в форме слияния

Решение о реорганизации в форме слияния АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО

Т.к. акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме слияния. Оно должно содержать:
    1. наименование и данные каждого АО, участвующего в слиянии.
    2. наименование создаваемого АО.
    3. указание об утверждении Договора о слиянии.
    4. указание об утверждении Передаточного акта.
    5. указание об утверждении Устава создаваемого АО.
    6. вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО.
    7. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме слияния.
    8. указание юридического лица, участвующего в слиянии, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
    9. определение юридического лица и его уполномоченного органа, участвующего в слиянии, которое утверждает Решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния.
    10. указание об утверждении Решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, подлежащих размещению при реорганизации в форме слияния, если ответственным за такое утверждение будет определено реорганизуемое АО и у данного АО Совет директоров не сформирован.
  • Договор о слиянии АО, который должен содержать:
    1. наименование, сведения о месте нахождения каждого АО, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения АО, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
    2. порядок и условия слияния,.
    3. порядок конвертации акций АО, участвующего в слиянии, в акции создаваемого АО и соотношение (коэффициент) конвертации акций реорганизуемого АО.
    4. место, сроки, порядок созыва и проведения собрания участников обществ, участвующих в слиянии.
    5. указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого АО, если уставом создаваемого АО предусмотрено наличие Совета директоров).
    6. список членов ревизионной комиссии создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
    7. список членов коллегиального органа АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО предусмотрено его наличие).
    8. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) создаваемого АО.
    9. наименование регистратора создаваемого общества и сведения о его месте нахождения.
  • Устав создаваемого АО.
  • Передаточный акт каждого АО, участвующего в слиянии.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации нового АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО, участвующих в слиянии.
  • Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общих собраний акционеров. Уведомление акционеров о проведении общего собрания акционеров АО

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме слияния должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о слиянии АО

Каждое АО, участвующее в слиянии, должно провести общее собрание акционеров.

С 01 октября 2014 г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме слияния АО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, определенного решениями о реорганизации каждого АО (либо юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме слияния АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации»

Каждое АО, участвующее в слиянии, в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров

Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц

Еще до того, как будет зарегистрировано АО, создаваемое в результате слияния, необходимо зарегистрировать выпуск акций путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.

Для этого в соответствии с принятыми решениями о реорганизации АО утверждается Решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России.

В случае наличия в реорганизуемом АО Совета директоров, такое решение утверждается им.

Решение о выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) соответствующего юридического лица, которое приняло решение об утверждении Решения о выпуске акций.

За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Решение о выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копии уставов реорганизуемых АО;
  • Копия устава создаваемого АО;
  • Копии протоколов (выписок из протоколов) общего собрания акционеров АО, которыми принято решение о реорганизации;
  • Копия протокола (выписка из протокола) заседания Совета директоров, которым утверждено решение о выпуске акций;
  • Копия Договора о слиянии;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.

Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Сверка с Пенсионным фондом

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта (даты решения о реорганизации) каждому АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах. Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию создаваемого АО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме слияния АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР хотя бы по одному из АО, участвующих в слиянии – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого АО.

Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Регистрация АО, создаваемого в результате слияния АО

Документы для государственной регистрации АО, образующегося в результате слияния, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация АО, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения реорганизуемого АО, направившего в регистрирующий орган Уведомление о начале процедуры реорганизации (даже если адресом (место нахождения) создаваемого АО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителями всех АО, участвующих в слиянии.
  • Устав создаваемого АО – 2 экз.;
  • Договор о слиянии.
  • Передаточные акты АО.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу)
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если создаваемое АО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
  • Копия Уведомления, подтверждающего присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.

Представлять в регистрирующий орган Решения о реорганизации не требуется.

Срок государственной регистрации АО, создаваемого в результате слияния АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации АО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации АО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного АО.
  • Устав созданного АО.
  • Листы записи о прекращении АО, которые принимали участие в слиянии.
  • Уведомления о снятии с налогового учета АО, прекративших деятельность.
Остались вопросы по этому этапу?
12 этап Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО

После получения документов о регистрации АО можно изготовить печать АО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе АО).

Регистрация созданного АО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) АО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного АО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации АО не существует, однако с р/с необходимо будет оплатить госпошлину за государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

По каждому АО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут АО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО передаются созданному в результате реорганизации АО.

АО, созданное в результате реорганизации в форме слияния АО, обязано сообщить регистратору каждого реорганизованного АО о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного АО) в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги реорганизованного АО, при реорганизации в форме слияния погашаются. О чем выдается регистратором соответствующий документ.

Остались вопросы по этому этапу?
13 этап Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг

В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО в результате реорганизации необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах выпуска.

Руководитель (Генеральный директор) АО утверждает Отчет об итогах выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.

В случае если в созданном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.

За государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Отчет об итогах выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия (Выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
  • Лист записи о государственной регистрации АО;
  • Справки созданного в результате реорганизации АО о погашении акций АО, реорганизованных путем слияния;
  • Копия Устава созданного АО;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.

Остались вопросы по этому этапу?
14 этап Заключение договора с регистратором

АО не может самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить комплект документов в соответствии с требованиями конкретного регистратора и заключить с ним Договор на ведение и хранение реестра акционеров.

После прохождения процедуры заключения договора от регистратора необходимо получить:

  • Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
  • Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Дальше необходимо своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.

Остались вопросы по этому этапу?
Мобильный, с 10:00 до 18:00 Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
8 (800) 302-21-31
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта