| Разделение АО на АО | от 132 000 рублей* |
| доплата за создание каждого АО свыше двух | 36 000 рублей |
* Указание цены «от 132 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)
Реорганизация в форме разделения АО на АО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).
Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании, и иные с прекращением основного АО. Создание АО в результате реорганизации в форме разделения имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.
Начиная процесс реорганизации необходимо помнить, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Создать в результате реорганизации в форме разделения АО на АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдая необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.
Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения АО на АО.
Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения АО на АО.
План (структура) разделения АО на АО:
- Предварительный. 1 этап
- Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме разделения 2 этап
- Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО 3 этап
- Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров 4 этап
- Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о разделении АО на АО 5 этап
- Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения АО 6 этап
- Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения АО на АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации» 7 этап
- Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров 8 этап
- Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц 9 этап
- Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ 10 этап
- Регистрация АО, создаваемого в результате разделения АО 11 этап
- Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО 12 этап
- Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения АО на АО 13 этап
- Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг 14 этап
- Заключение договора с регистратором 15 этап
В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по разделению АО на АО
Необходимо подумать, на сколько АО будет разделяться основное АО и какими Вы хотите видеть будущие АО.
Разделить АО можно минимум на два АО. Ограничений по количеству создаваемых АО в результате разделения АО не существует.
По каждому создаваемому АО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому АО.
Для начала определяемся с каждым создаваемым АО:
- Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
- Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
- Какой будет система налогообложения АО (ОСНО или УСН).
- Какими будут порядок и условия разделения.
- Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций, за счет чего будет формироваться Уставный капитал создаваемого АО*.
- Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
- Кто будет Генеральным директором АО.
- Кто будет регистратором АО.
- Будет ли формироваться Совет директоров, его количественный состав.
- Будет ли формироваться ревизионная комиссия и её состав.
- Кто будет акционерами АО.
При проведении разделения АО на АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме разделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
Решение о реорганизации в форме разделения АО на АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:
- Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме разделения. Оно должно содержать:
- наименование каждого создаваемого АО.
- сведения о месте нахождения каждого создаваемого АО.
- порядок и условия разделения.
- порядок конвертации акций реорганизуемого АО в акции каждого создаваемого АО и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
- список членов ревизионной комиссии создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО предусмотрено его наличие).
- указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (Генеральный директор).
- указание об утверждении Передаточного акта.
- указание об утверждении Устава каждого создаваемого АО.
- наименование регистратора каждого создаваемого АО и сведения о его месте нахождения.
- об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого АО или является обязательным согласно действующему законодательству).
- указание об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
- Устав каждого создаваемого АО.
- Передаточный акт.
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
- Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
- Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию АО.
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения должно содержать:
- Полное фирменное наименование АО.
- Место нахождения АО.
- Форма собрания.
- Дата, время, место проведения общего собрания.
- Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
- Повестка дня.
- Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
- Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
- Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
- Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.
Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.
В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме разделения АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.
Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.
По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:
- Протокол об итогах голосования.
- Протокол общего собрания акционеров.
В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.
Важно В случае, если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме разделения АО на АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, которое подлежит разделению, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.
При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.
АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.
А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.
АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.
Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.
Еще до того, как будет зарегистрировано каждое создаваемое АО, необходимо по каждому АО зарегистрировать выпуск акций путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.
Для этого общим собранием акционеров АО утверждается Решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России. Такой вопрос может быть рассмотрен на общем собрании акционеров АО, которым принимается решение о реорганизации АО либо на отдельном собрании акционеров АО.
В случае наличия в АО Совета директоров, такое решение утверждается им. Решение о выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.
За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.
В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:
- Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме;
- Решение о выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
- Копия устава реорганизуемого АО;
- Копия устава создаваемого АО;
- Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров АО, которым принято решение о реорганизации;
- Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров или заседания Совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске акций;
- Копия Передаточного акта;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
- Опись поданных документов по установленной форме.
Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.
ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.
В течение одного месяца со дня утверждения Передаточнных актов АО (даты решения о реорганизации), основному АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.
Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию каждого создаваемого АО. Таких справок должно быть в количестве кратном количеству создаваемых АО.
Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме разделения АО на АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого АО.
Документы для государственной регистрации каждого АО, образующегося в результате реорганизации, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Государственная регистрация АО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного АО (даже если адресом (место нахождения) создаваемого АО является другой субъект РФ).
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о государственной регистрации АО, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО, которое подлежит разделению.
- Устав создаваемого АО – 2 экз.;
- Передаточный акт.
- Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
- Уведомление о переходе на УСН, если АО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
- Копия Уведомления, подтверждающего присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.
Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации повторно - не требуется.
Срок государственной регистрации АО, создаваемого в результате разделения АО, составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации АО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации АО.
- Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного АО.
- Устав созданного АО.
- Лист записи о прекращении АО, которое разделилось.
- Уведомление о снятии с налогового учета АО, прекратившего деятельность.
После получения документов о регистрации АО можно изготовить печать АО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе АО).
Регистрация каждого созданного АО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) АО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.
Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.
Для созданного АО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации АО не существует, однако с р/с необходимо будет оплатить госпошлину за государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
По АО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут АО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.
Созданное в результате разделения АО общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Ценные бумаги АО, реорганизованного в форме разделения, при реорганизации погашаются.
Для проведения операций в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения необходимо предоставить:
- Решение о реорганизации в форме разделения;
- Решения о выпуске размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
- Документы, подтверждающие государственную регистрацию АО, созданных в результате разделения
- Лист записи о прекращении деятельности основного АО.
В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО в результате реорганизации необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах выпуска.
Руководитель (Генеральный директор) АО утверждает Отчет об итогах выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.
В случае если в созданном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.
За государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.
В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:
- Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по установленной форме;
- Отчет об итогах выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
- Копия (Выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
- Лист записи о государственной регистрации АО;
- Лист записи о прекращении АО, которое разделилось;
- Копия Устава АО;
- Справка основного АО о погашении акций реорганизованного путем разделения АО;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
- Опись поданных документов по установленной форме.
Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.
ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.
АО не может самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить комплект документов в соответствии с требованиями конкретного регистратора и заключить с ним Договор на ведение и хранение реестра акционеров.
После прохождения процедуры заключения договора от регистратора необходимо получить:
- Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
- Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.
Дальше необходимо своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.