Пошаговая инструкция по реорганизации в форме разделения АО на АО

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании, и иные с прекращением основного АО
Процедура реорганизации в форме разделения АО на АО — это очень сложный и трудоемкий процесс
Рекомендуем вам обратиться к профессионалам, так вы сэкономите время и деньги, и легко пройдете всю процедуру в соответствии с действующим законодательством
Стоимость услуг по процедуре реорганизации в форме разделения АО на АО
Разделение АО на АО от 132 000 рублей*
доплата за создание каждого АО свыше двух 36 000 рублей

* Указание цены «от 132 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемого АО (количественный состав акционеров в АО два и более акционеров, наличие Совета директоров и т.п.)

Необходимо провести реорганизацию АО в АО?

Реорганизация в форме разделения АО на АО может быть добровольной или принудительной (по решению суда или уполномоченных государственных органов).

Целями реорганизации могут быть выделение отдельных направлений бизнеса, разделение активов и пассивов компании, дробление на несколько юридических лиц с целью уменьшения налоговой нагрузки, разделение бизнеса между собственниками компании, и иные с прекращением основного АО. Создание АО в результате реорганизации в форме разделения имеет ряд преимуществ по привлечению больших инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам, а также привлечению значительных капиталовложений благодаря легкости приобретения акций.

Начиная процесс реорганизации необходимо помнить, что акционерное общество не может иметь в качестве единственного акционера другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Создать в результате реорганизации в форме разделения АО на АО можно только непубличное акционерное общество. Если конечным результатом нужно публичное акционерное общество, то для начала создается непубличное АО, а затем соблюдая необходимые требования законодательства приобретается статус публичного.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме разделения АО на АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры разделения АО на АО.

План (структура) разделения АО на АО:

1 этап Предварительный.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по разделению АО на АО

Необходимо подумать, на сколько АО будет разделяться основное АО и какими Вы хотите видеть будущие АО.

Разделить АО можно минимум на два АО. Ограничений по количеству создаваемых АО в результате разделения АО не существует.

По каждому создаваемому АО необходимо дополнить каждый этап упоминанием и действием по каждому создаваемому АО.

Для начала определяемся с каждым создаваемым АО:

  • Каким будет наименование АО (полное, сокращенное, на иностранном языке).
  • Где будет находиться АО - адрес (место нахождение).
  • Какой будет система налогообложения АО (ОСНО или УСН).
  • Какими будут порядок и условия разделения.
  • Каким будет размер уставного капитала АО, количество и номинальная стоимость акций, за счет чего будет формироваться Уставный капитал создаваемого АО*.
  • Какими будут виды деятельности АО по ОКВЭД.
  • Кто будет Генеральным директором АО.
  • Кто будет регистратором АО.
  • Будет ли формироваться Совет директоров, его количественный состав.
  • Будет ли формироваться ревизионная комиссия и её состав.
  • Кто будет акционерами АО.

При проведении разделения АО на АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме разделения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

Остались вопросы по этому этапу?
2 этап Принятие решения о проведении общего собрания акционеров с повесткой о реорганизации АО в форме разделения

Решение о реорганизации в форме разделения АО на АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

Остались вопросы по этому этапу?
3 этап Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО

Т.к. акционеры имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме разделения. Оно должно содержать:
    1. наименование каждого создаваемого АО.
    2. сведения о месте нахождения каждого создаваемого АО.
    3. порядок и условия разделения.
    4. порядок конвертации акций реорганизуемого АО в акции каждого создаваемого АО и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
    5. список членов ревизионной комиссии создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО наличие ревизионной комиссии является обязательным).
    6. список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого АО (если в соответствии с Уставом создаваемого АО предусмотрено его наличие).
    7. указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого АО (Генеральный директор).
    8. указание об утверждении Передаточного акта.
    9. указание об утверждении Устава каждого создаваемого АО.
    10. наименование регистратора каждого создаваемого АО и сведения о его месте нахождения.
    11. об избрании аудитора общества (если данный орган предусмотрен Уставом создаваемого АО или является обязательным согласно действующему законодательству).
    12. указание об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
  • Устав каждого создаваемого АО.
  • Передаточный акт.

    Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме разделения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации каждого АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО.
  • Сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы, Совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию АО.
  • Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций.
Остались вопросы по этому этапу?
4 этап Подготовка к проведению общего собрания акционеров. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров

Прежде чем сообщить акционерам о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме разделения должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Остались вопросы по этому этапу?
5 этап Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о разделении АО на АО

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме разделения АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно В случае, если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Остались вопросы по этому этапу?
6 этап Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме разделения АО

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме разделения АО на АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, которое подлежит разделению, заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решением (Протоколом) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находится в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

Остались вопросы по этому этапу?
7 этап Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме разделения АО на АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации»

АО в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.

Остались вопросы по этому этапу?
8 этап Предъявление акционерами требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров

Акционеры вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком.

Остались вопросы по этому этапу?
9 этап Государственная регистрация Решения о выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц

Еще до того, как будет зарегистрировано каждое создаваемое АО, необходимо по каждому АО зарегистрировать выпуск акций путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.

Для этого общим собранием акционеров АО утверждается Решение о выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России. Такой вопрос может быть рассмотрен на общем собрании акционеров АО, которым принимается решение о реорганизации АО либо на отдельном собрании акционеров АО.

В случае наличия в АО Совета директоров, такое решение утверждается им. Решение о выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.

За государственную регистрацию выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Решение о выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия устава реорганизуемого АО;
  • Копия устава создаваемого АО;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров АО, которым принято решение о реорганизации;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров или заседания Совета директоров, на котором утверждено решение о выпуске акций;
  • Копия Передаточного акта;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска.

Остались вопросы по этому этапу?
10 этап Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточнных актов АО (даты решения о реорганизации), основному АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Желательно провести сверку с ПФР об отсутствии каких-либо задолженностей в части сданных отчетов и получить соответствующую Справку, которую предоставить в комплекте с документами на регистрацию каждого создаваемого АО. Таких справок должно быть в количестве кратном количеству создаваемых АО.

Регистрирующий орган в процессе рассмотрения документов о регистрации реорганизации в форме разделения АО на АО в любом случае будет запрашивать ПФР о наличии задолженности по персонифицированному учету и в случае отрицательного ответа ПФР – выдаст отказ в государственной регистрации создаваемого АО.

Остались вопросы по этому этапу?
11 этап Регистрация АО, создаваемого в результате разделения АО

Документы для государственной регистрации каждого АО, образующегося в результате реорганизации, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация АО, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного АО (даже если адресом (место нахождения) создаваемого АО является другой субъект РФ).

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации АО, создаваемого путем реорганизации (форма Р12001), заверенное руководителем АО, которое подлежит разделению.
  • Устав создаваемого АО – 2 экз.;
  • Передаточный акт.
  • Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с п.п. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 ФЗ от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ и в соответствии с ч. 4 ст. 9 ФЗ от 30 апреля 2008г. № 56-ФЗ (можно не представлять, регистрирующий орган может получить его по межведомственному запросу).
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 4 000 руб.
  • Уведомление о переходе на УСН, если АО собирается применять данный вид системы налогообложения (можно подавать не сразу, а в течение 30 дней после регистрации нового АО).
  • Копия Уведомления, подтверждающего присвоение выпуску акций государственного регистрационного номера.

Представлять в регистрирующий орган Решение о реорганизации повторно - не требуется.

Срок государственной регистрации АО, создаваемого в результате разделения АО, составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации АО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации АО.
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет созданного АО.
  • Устав созданного АО.
  • Лист записи о прекращении АО, которое разделилось.
  • Уведомление о снятии с налогового учета АО, прекратившего деятельность.
Остались вопросы по этому этапу?
12 этап Изготовление печати, постановка на учет во внебюджетные фонды, открытие р/с АО

После получения документов о регистрации АО можно изготовить печать АО (Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе АО).

Регистрация каждого созданного АО во внебюджетных органах – Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ – происходит автоматически. После постановки на учет в этих фондах Уведомление как правило направляется почтовым отправлением по адресу (место нахождению) АО. Так бывает не всегда, поэтому чтобы не ждать, можно самостоятельно или по доверенности получить эти Уведомления в соответствующем территориальном отделении.

Коды статистики также присваиваются автоматически и распечатываются с сайта Росстата.

Для созданного АО в выбранном банке открывается расчетный счет. Каких-либо сроков для открытия р/с момента регистрации АО не существует, однако с р/с необходимо будет оплатить госпошлину за государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

По АО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут АО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Остались вопросы по этому этапу?
13 этап Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения АО на АО

Созданное в результате разделения АО общество обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО, реорганизованного в форме разделения, при реорганизации погашаются.

Для проведения операций в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме разделения необходимо предоставить:

  • Решение о реорганизации в форме разделения;
  • Решения о выпуске размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
  • Документы, подтверждающие государственную регистрацию АО, созданных в результате разделения
  • Лист записи о прекращении деятельности основного АО.
Остались вопросы по этому этапу?
14 этап Регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг

В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО в результате реорганизации необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах выпуска.

Руководитель (Генеральный директор) АО утверждает Отчет об итогах выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.

В случае если в созданном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) АО.

За государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Отчет об итогах выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия (Выписка из) приказа лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах выпуска ценных бумаг;
  • Лист записи о государственной регистрации АО;
  • Лист записи о прекращении АО, которое разделилось;
  • Копия Устава АО;
  • Справка основного АО о погашении акций реорганизованного путем разделения АО;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.

Остались вопросы по этому этапу?
15 этап Заключение договора с регистратором

АО не может самостоятельно вести реестр владельцев ценных бумаг, поэтому этот учет должен осуществляться специальным лицом – регистратором. Для передачи реестра регистратору необходимо подготовить комплект документов в соответствии с требованиями конкретного регистратора и заключить с ним Договор на ведение и хранение реестра акционеров.

После прохождения процедуры заключения договора от регистратора необходимо получить:

  • Договор на ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг.
  • Акт приема-передачи реестра и документов, связанных с ведением реестра владельцев ценных бумаг.

Дальше необходимо своевременно оплачивать услуги регистратора, во избежание расторжения договора.

Остались вопросы по этому этапу?
Мобильный, с 10:00 до 18:00 Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Получите консультацию
юриста — закажите звонок
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта
Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
+7 (499) 152-35-93
info@jurist-info.ru
Климентьева Ольга
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта