Контакты Онлайн заявка
График работы офиса:
пн-чт 09:00-18:00пт 09:00-17:00сб-вс выходные
Мобильный, с 10:00 до 22:00
+7 (917) 506-82-82
Бесплатно по РФ
8 (800) 302-21-31
Телефон в Москве
+7 (499) 152-35-93
Главная | Полезная информация | Пошаговая инструкция - Присоединение ООО к АО

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к АО

Реорганизация в форме присоединения ООО к АО

Действующее законодательство допускает смешанные формы реорганизации, поэтому возможно провести процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к АО. Поскольку четких действий по реорганизации присоединения ООО к АО не прописано в законодательстве – следует руководствоваться ГК РФ, федеральными законами «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «Об акционерных обществах», используя нормы применительно для каждого этапа каждой организационно-правовой формы.

Смешанная реорганизация в форме присоединения ООО к АО может быть только добровольной.

В некоторых случаях присоединение ООО к АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, и иные причины с прекращением присоединенного ООО. Нередко присоединение ООО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к правопреемнику (основному) АО.

Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к АО.

Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения ООО к АО.

План (структура) присоединения ООО к АО:

  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о присоединении ООО к АО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО и АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к АО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.
  9. Этап девятый. Внесение изменений в Устав основного АО об объявленных акциях.
  10. Этап десятый. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
  11. Этап одиннадцатый. Государственная регистрация Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.
  12. Этап двенадцатый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
  13. Этап тринадцатый. Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения ООО к АО.
  14. Этап четырнадцатый. Регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
  15. Этап пятнадцатый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
  16. Этап шестнадцатый. Регистрация изменений, связанных с увеличением Уставного капитала основного АО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ООО к АО.

1
Предварительный.

Необходимо подумать сколько ООО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых ООО не существует.

Для присоединения необходимо минимум два юридических лица. Одно – присоединяемое ООО, второе – присоединяющее (основное) АО.

Для начала определяемся с основными критериями присоединения ООО к АО:

  • Какими будут порядок и условия присоединения.
  • Каким будет размер уставного капитала присоединяющего АО* после реорганизации.
  • Кто будет Генеральным директором присоединяющего АО.
  • Какие АО и ООО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения ООО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным (например, при погашении долей присоединяемого ООО, принадлежащие основному АО, к которому осуществляется присоединение).

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) АО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО. Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.

При проведении присоединения ООО к АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом ООО и АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего ООО и АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме присоединения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.

2
Принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, а также общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации в форме присоединения ООО к АО.

Решение о реорганизации в форме присоединения ООО к АО относится к компетенции общего собрания участников ООО. Внеочередное общее собрание участников ООО созывается Руководителем (Генеральным директором) ООО по его инициативе, по требованию Совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также Участников общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов Участников ООО.

Общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

Решение о реорганизации в форме присоединения АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.

3
Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО и для утверждения их общим собранием акционеров АО.

Т.к. Участники ООО и акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:

  • Решение общего собрания Участников ООО о реорганизации в форме присоединения. Оно должно содержать:
    1. наименование и данные АО и ООО, участвующих в присоединении.
    2. указание об утверждении Договора о присоединении.
    3. указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
    4. указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
    5. указание об утверждении Передаточного акта.
  • Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме присоединения. Оно должно содержать:
    1. наименование и данные ООО и АО, участвующих в присоединении.
    2. указание об утверждении Договора о присоединении.
    3. изменения и дополнения, вносимые в Устав АО.
    4. указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения ООО к АО.
    5. указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
  • Договор о присоединении ООО к АО, который должен содержать:
    1. наименование, сведения о месте нахождения каждого ООО и АО, участвующего присоединении.
    2. порядок и условия присоединения.
    3. порядок обмена долей присоединяемого ООО на акции основного АО, к которому осуществляется присоединение.
    4. положение о месте, сроках и порядке проведения совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении.
    5. перечень изменений и дополнений, вносимые в Устав АО, к которому осуществляется присоединение.
    6. другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
  • Изменения в Устав основного АО.
  • Передаточный акт присоединяемого ООО*.
    Важно!!! Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

    * Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в ФЗ «Об государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 3 ст. 17 - требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст. 53 - требование о его утверждении общим собранием участников присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого ООО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.
  • Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность ООО и АО, участвующих в присоединении.
  • Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО.
4
Подготовка к проведению общих собраний Участников и акционеров. Уведомление Участников и акционеров о проведении общего собрания Участников ООО и акционеров АО.

Орган или лица, созывающие общее собрание Участников реорганизуемого ООО, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого Участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным Уставом общества.

Сообщение о проведении общего собрания Участников по вопросу о реорганизации ООО в форме присоединения к АО должно содержать:

  1. 1. Дата, время, место проведения общего собрания.
  2. 2. Повестка дня.

Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.

После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме присоединения должно содержать:

  1. Полное фирменное наименование АО.
  2. Место нахождения АО.
  3. Форма собрания.
  4. Дата, время, место проведения общего собрания.
  5. Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
  6. Повестка дня.
  7. Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
  8. Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
  9. Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
  10. Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
5
Проведение общего собрания Участников ООО. Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о присоединении ООО к АО.

ООО и АО, участвующие в присоединении, должны провести общее собрание Участников и общее собрание акционеров соответственно.

Проведение общего собрания Участников ООО.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к АО.

Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к АО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Проведение общего собрания акционеров АО.

С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.

Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.

В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.

Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.

По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:

  1. Протокол об итогах голосования.
  2. Протокол общего собрания акционеров.

В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.

Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.

Важно!!! В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.

Т.к. действующее законодательство не содержит четких норм по реорганизации присоединения юридических лиц различных организационно-правовых форм (ООО к АО), порой возникают сложности с различием норм, места и порядка по принятию тех или иных вопросов, касающихся реорганизации ООО и АО (например, внесение изменений и дополнений в Устав присоединяющего юридического лица или избрание, при необходимости, исполнительного органа основного юридического лица в результате присоединения, отнесено к компетенции совместного общего собрания участников всех обществ, участвующих в присоединении, в то время как внесение изменений и дополнений в Устав основного АО в результате присоединения– отнесено к компетенции общего собрания акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, а избрание исполнительного органа основного юридического лица вообще никак не предусматривается нормами законодательства об акционерных обществах). Считаем что в таких случаях, следует руководствоваться при принятии решений нормами тех юридических лиц, для которых предусмотрены соответствующие нормы законодательства, а при различном порядке принятия решений по одному и тому же вопросу – принимать решение с учетом сначала основной нормы, предусмотренной для данной организационно-правовой формы, затем для организационно правовой-формы отличной от данной, т.е. как бы «задвоить» один и тот же вопрос, но в различных документах, либо применять норму, регулирующую порядок реорганизации в форме присоединения юридического лица - правопреемника определенной организационно-правовой формы как приоритетной.

В рассматриваемом нами примере, внесение изменений и дополнений в Устав основного АО в результате присоединения рекомендуем предусмотреть:

  • общим собранием акционеров основного АО, к которому осуществляется присоединение (т.к. указание о внесении изменений в Устав присоединяющего юридического лица предусмотрено ФЗ «Об акционерных обществах).
  • на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении (т.к. данный вопрос рассматривается в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью).

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного АО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного АО.

Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.

6
Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО к АО.

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения ООО к АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель юридического лица, определенного решениями о реорганизации каждого АО и ООО (либо юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.

При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО и ООО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.

7
Уведомление кредиторов ООО и АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к АО в «Вестнике государственной регистрации».

Каждое АО и ООО, участвующее в реорганизации в форме присоединения в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.

А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, юридическое лицо, определенное решениями о реорганизации (либо юридическое лицо, последнее принявшее решение о реорганизации) дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц.

8
Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров.

Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.

АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.

9
Внесение изменений в Устав основного АО об объявленных акциях.

В случае, если Договором о присоединении будет предусмотрено увеличение уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций и в действующей редакции Устава данного АО отсутствуют положения об объявленных акциях или количества объявленных акций не достаточно, общее собрание акционеров основного АО должно принять решение о внесении изменений в Устав основного АО положения об объявленных акциях и их количестве, достаточном для размещения дополнительных акций основного АО в результате реорганизации в форме присоединения. Такое решение может быть принято до начала процедуры реорганизации, на общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса о реорганизации либо после принятия решения о реорганизации в форме присоединения ООО к АО.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем основного АО.
  • Решение основного АО, о внесении в Устав изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО – 2 экз.;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО.
10
Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта присоединяемого ООО (даты решения о реорганизации), основному АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.

Присоединяемое ООО должно предоставить сведения в ПФР об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного ООО.

11
Государственная регистрация Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц.

Еще до того, как будет зарегистрирована реорганизация в форме присоединения и увеличение уставного капитала основного АО, необходимо зарегистрировать дополнительный выпуск акций основного АО путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.

Для этого в соответствии с принятым решением о реорганизации (если решение по данному вопросу не принято позднее) основного АО утверждается Решение о дополнительном выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России.

В случае наличия в основном АО Совета директоров, такое решение утверждается им.

Решение о дополнительном выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) основного АО.

За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Анкета эмитента;
  • Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию основного АО;
  • Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копии уставов реорганизуемых ООО и АО;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров основного АО о реорганизации и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
  • Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания участников присоединяемого ООО о реорганизации;
  • Копия протокола (выписка из протокола) заседания Совета директоров, которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций;
  • Копия Договора о присоединении;
  • Справка эмитента об оплате его уставного капитала;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация дополнительной эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и соответствующим государственным регистрационным номером выпуска.

12
Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.

Документы для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО к АО, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного АО, к которому осуществляется присоединение.

В регистрирующий орган (ФНС) подаются:

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ООО (форма № Р16003), заверенное руководителем присоединяемого ООО.
  • Договор о присоединении.
  • Передаточный акт.

Представлять в регистрирующий орган решения о реорганизации повторно - не требуется.

Государственная пошлина за данный вид регистрации не уплачивается.

Срок государственной регистрации реорганизации в форме присоединения ООО к АО составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации, регистрирующий орган выдает:

  • Лист записи о прекращении присоединенного ООО.
  • Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного ООО, прекратившего деятельность.
  • Лист записи о реорганизации в форме присоединения основного АО.
13
Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения ООО к АО.

Для проведения операций в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения необходимо предоставить:

  • Договор о присоединении;
  • Решение о дополнительном выпуске акций основного АО, к которому осуществляется присоединение;
  • Лист записи о прекращении деятельности присоединяемого ООО.
14
Регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.

В течение 30 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ООО необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска.

Руководитель (Генеральный директор) основного АО утверждает Отчет об итогах дополнительного выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.

В случае если в основном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах дополнительного выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) основного АО.

За государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.

В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг по установленной форме;
  • Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
  • Копия Протокола (приказа, выписка из протокола, выписка из приказа) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
  • Лист записи о прекращении деятельности присоединяемого ООО;
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
  • Опись поданных документов по установленной форме.

Государственная регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.

ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.

15
Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к АО.

По ООО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут ООО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.

Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов присоединенного ООО передаются основному АО.

16
Регистрация изменений, связанных с увеличением Уставного капитала основного АО.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного АО было принято решение о внесении изменений в его Устав в части увеличения Уставного капитала, после процедуры регистрации реорганизации необходимо внести в Устав основного АО соответствующие изменения.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в Устав подаются:

  • Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13001), заверенное руководителем основного АО.
  • Решение основного АО, на котором принято решение о внесении изменений (дополнений) в Устав.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО – 2 экз.
  • Отчет об итогах дополнительного выпуска акций, зарегистрированный в установленном порядке.
  • Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
  • Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.
  • По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:
  • Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
  • Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.

 

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет достаточный опыт реорганизации в форме присоединения ООО к АО и успешно зарегистрированные реорганизации.

Интересует услуга регистрации реорганизации присоединения ООО к АО? Посмотрите подробную информацию Здесь

Читать также:
Получите консультацию юриста
по телефону, по почте или заполнив форму
Мобильный, с 10:00 до 22:00 +7 (917) 506-82-82
Бесплатно по РФ 8 (800) 302-21-31
Телефон в Москве +7 (499) 152-35-93
Отправляя сообщение, я принимаю пользовательское соглашение и подтверждаю, что ознакомлен и согласен с политикой конфиденциальности данного сайта