| Присоединение АО к АО* | от 92 000 рублей** |
| доплата за присоединение каждого АО свыше одного | 31 000 рублей |
* Стоимость услуги указана при реорганизации в форме присоединения АО к АО без проведения дополнительной эмиссии акций основного АО (без увеличения уставного капитала) с погашением акций присоединяемого АО. В случае увеличения уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций за счет конвертации акций присоединяемого АО в акции основного АО – стоимость услуги рассчитывается индивидуально.
** Указание цены «от 92 000 рублей» означает возможность незначительного увеличения стоимости услуги из-за конкретных особенностей реорганизуемых АО (в т.ч. количественный состав акционеров в АО (два и более акционеров), наличие Совета директоров и т.п.).
Реорганизация в форме присоединения АО к АО может быть только добровольной.
В некоторых случаях присоединение АО к АО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).
Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну, и иные причины с прекращением присоединенного АО. Нередко присоединение АО к АО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого АО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к правопреемнику (основному) АО.
Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения АО к АО.
Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения АО к АО.
План (структура) присоединения АО к АО:
- Предварительный 1 этап
- Принятие решения о проведении общего собрания акционеров АО с повесткой о реорганизации в форме присоединения АО к АО 2 этап
- Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием акционеров АО 3 этап
- Подготовка к проведению общих собраний акционеров. Уведомление акционеров о проведении общего собрания акционеров АО 4 этап
- Проведение общего собрания акционеров АО. Принятие решения о присоединении АО к АО 5 этап
- Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения АО к АО 6 этап
- Уведомление кредиторов АО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения АО к АО на ФедРесурсе и в «Вестнике государственной регистрации» 7 этап
- Предъявление акционерами АО требования о выкупе акций. Выкуп акций по требованию акционеров 8 этап
- Внесение изменений в Устав основного АО об объявленных акциях 9 этап
- Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ 10 этап
- Государственная регистрация Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежащих размещению при реорганизации юридических лиц 11 этап
- Регистрация реорганизации в форме присоединения АО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого АО 12 этап
- Операции в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения АО к АО 13 этап
- Регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг 14 этап
- Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения АО к АО 15 этап
- Регистрация изменений, связанных с увеличением Уставного капитала основного АО 16 этап
Необходимо подумать сколько АО будет принимать участие в присоединении.
Ограничений по количеству присоединяемых АО, не существует.
Для присоединения необходимо минимум два юридических лица. Одно – присоединяемое АО, второе – присоединяющее (основное) АО.
Для начала определяемся с основными критериями присоединения АО к АО:
- Какими будут порядок и условия присоединения.
- Каким будет размер уставного капитала присоединяющего АО* после реорганизации.
- Какие АО будут принимать участие в присоединении.
* Уставный капитал присоединяющего (основного) АО при реорганизации в форме присоединения АО к АО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным (например, при погашении акции присоединяемого АО, принадлежащие основному АО, к которому осуществляется присоединение).
Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации АО, что в присоединяющее (основное) АО в результате присоединения можно не вводить некоторых акционеров АО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый акционер АО имеет не только права, но и обязанности перед АО. Также акционеры АО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства - при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам АО.
При проведении присоединения АО к АО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ). Для проведения инвентаризации в каждом АО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем соответствующего АО (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).
Может возникнуть ситуация, когда некоторые акционеры АО проголосуют против принятия решения о реорганизации в форме присоединения или не примут участие в голосовании. В этом случае, такие акционеры будут вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций. Т.к. выкуп акций производится по цене, определенной советом директоров АО, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком, при подготовке к собранию необходимо произвести независимую оценку стоимости акций.
Решение о реорганизации в форме присоединения АО относится к компетенции общего собрания акционеров. Как правило, Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, а в случае его отсутствия лицо, наделенное такими полномочиями, указанное в Уставе АО. Обычно это руководитель (Генеральный директор) АО.
Т.к. акционеры АО имеют право знакомиться с документами до проведения собрания, необходимо подготовить следующие проекты:
- Решение общего собрания акционеров АО о реорганизации в форме присоединения*. Оно должно содержать:
- наименование и данные АО, участвующих в присоединении.
- указание об утверждении Договора о присоединении.
- указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за уведомление органа государственной регистрации юридических лиц о начале процесса реорганизации в форме присоединения АО к АО.
- указание юридического лица, участвующего в присоединении, ответственного за публикацию в «Вестнике государственной регистрации» о реорганизации от имени всех участвующих в реорганизации.
*Такое решение должно будет принято акционерами каждого АО, участвующего в присоединении.
Также решением присоединяемого АО должно быть предусмотрено:
— указание об утверждении Передаточного акта. - Договор о присоединении АО к АО, который должен содержать:
- наименование, сведения о месте нахождения каждого АО, участвующего присоединении.
- порядок и условия присоединения.
- порядок конвертации акций присоединяемого АО в акции основного АО, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
- изменения и дополнения, вносимые в Устав АО, к которому осуществляется присоединение.
- другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.
- Изменения в Устав основного АО.
- Передаточный акт присоединяемого АО*.
Важно Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения присоединяемого АО эти цифры изменяться, никаких дополнительных или обновленных актов делать не нужно. Для это в силу ГК, Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
* Обращаем внимание на то, что при реорганизации в форме присоединения не требуется составлять Передаточный акт и представлять его в регистрирующий орган согласно ГК РФ, все же в некоторых нормах упоминание о нем осталось, в том числе в ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (п. 3 ст. 17 - требование о представлении передаточного акта), а также в ФЗ «Об акционерных обществах» (п. 2 ст. 17 - требование о его утверждении общим собранием акционеров присоединяемого общества) в части именно реорганизации в форме присоединения – рекомендуем во избежание отказа в государственной регистрации – Передаточный акт составить и предоставить в комплекте документов для государственной регистрации прекращения присоединяемого АО или уточнить данный вопрос в регистрирующем органе.
- Годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, последняя квартальная бухгалтерская отчетность АО, участвующих в присоединении.
- Отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций АО.
Прежде чем сообщить акционерам АО о проведении общего собрания акционеров необходимо получить у регистратора Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Такой список должен быть составлен не ранее чем через 10 дней с момента принятия решения о проведении общего собрания акционеров, но и не более чем за 35 дней до его проведения.
После составления Списка лиц, имеющих право на участие в собрании, всех указанных в нем акционеров необходимо известить о проведении собрания. Способ уведомления акционеров как правило указан в Уставе АО. Если не предусмотрен какой-либо иной способ, то сообщение о проведении собрания направляется акционерам заказным письмом или вручается под роспись. Такое сообщение необходимо разослать не менее чем за 30 дней до даты проведения собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации АО в форме присоединения должно содержать:
- Полное фирменное наименование АО.
- Место нахождения АО.
- Форма собрания.
- Дата, время, место проведения общего собрания.
- Дата определения лиц, имеющих право на участие в собрании.
- Повестка дня.
- Порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам АО при подготовке к общему собранию, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.
- Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании.
- Информация о наличии у акционеров права требовать выкупа акций, сведения о цене и порядке осуществления выкупа.
- Категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.
Каждое АО, участвующие в присоединении, должно провести общее собрание акционеров.
С 01 октября 2014г. принятие решения общим собранием акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Исключением из данного правила является акционерное общество, состоящее из единственного акционера. В таком случае решение о реорганизации акционер принимает и подписывает в простой письменной форме.
Поэтому для проведения общего собрания акционеров с составом акционеров два и более, необходимо заблаговременно договориться с нотариусом или специализированным регистратором о дате, времени и месте проведения общего собрания акционеров, а также о перечне документов, которые им необходимы.
В назначенный день проводится общее собрание акционеров, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения АО к АО. Общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций АО.
Для принятия решения о реорганизации достаточно, если за него отдали три четверти голосов акционеров – принимающих участие в собрании.
По итогу проведения собрания составляется два Протокола, подписываемые Председательствующим и Секретарем:
- Протокол об итогах голосования.
- Протокол общего собрания акционеров.
В случае подтверждения принятых решений и состава лиц, участвующих в собрании АО нотариусом – нотариус оформляет Свидетельство об удостоверении этих фактов.
Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней и в срок не более 7 рабочих дней с даты его составления, предоставляется регистратору в виде копии или выписки из протокола.
Важно В случае если АО состоит из единственного акционера, нет надобности в соблюдении процедур созыва, проведения общего собрания акционеров, а также удостоверении решения АО, принятого единственным акционером, нотариусом или регистратором.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в форме присоединения АО к АО, необходимо уведомить регистрирующий орган. Для этого руководитель АО, определенного решениями о реорганизации каждого АО (либо юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации), заверяет у нотариуса форму Р12003 (Уведомление о начале процедуры реорганизации) и предоставляет её в регистрирующий орган вместе с Решениями (Протоколом/ами) о реорганизации.
При правильном оформлении документов через три рабочих дня регистрирующий орган внесет в ЕГРЮЛ запись о том, что АО находятся в стадии реорганизации и выдаст об этом соответствующий Лист записи.
Каждое АО, участвующее в реорганизации в форме присоединения в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале процедуры реорганизации, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации.
А после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации производит публикацию сообщения в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс) и дважды с периодичностью один раз в месяц публикует в «Вестнике государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации.
Акционеры вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или не принимали участие в голосовании. Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены в течение 45 дней с даты принятия решения о реорганизации.
АО должно выкупить акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе в течение 30 дней.
В случае, если Договором о присоединении будет предусмотрено увеличение уставного капитала основного АО путем размещения дополнительных акций и в действующей редакции Устава данного АО отсутствуют положения об объявленных акциях или количества объявленных акций не достаточно, общее собрание акционеров основного АО должно принять решение о внесении изменений в Устав основного АО положения об объявленных акциях и их количестве, достаточном для размещения дополнительных акций основного АО в результате реорганизации в форме присоединения. Такое решение может быть принято до начала процедуры реорганизации, на общем собрании акционеров при рассмотрении вопроса о реорганизации либо после принятия решения о реорганизации в форме присоединения АО к АО.
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем основного АО.
- Решение основного АО, о внесении в Устав изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО – 2 экз.
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО.
В течение одного месяца со дня утверждения Передаточного акта присоединяемого АО (даты решения о реорганизации), основному АО в ПФР необходимо подать сведения о застрахованных лицах.
Присоединяемое АО должно предоставить сведения в ПФР об уволенных работниках не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного АО.
Еще до того, как будет зарегистрирована реорганизация в форме присоединения и увеличение уставного капитала основного АО, необходимо зарегистрировать дополнительный выпуск акций основного АО путем подачи заявления и документов в ГУ ЦБ РФ.
Для этого в соответствии с принятым решением о реорганизации (если решение по данному вопросу не принято позднее) основного АО утверждается Решение о дополнительном выпуске акций, составленное по форме, утвержденной Банком России.
В случае наличия в основном АО Совета директоров, такое решение утверждается им.
Решение о дополнительном выпуске акций подписывается Руководителем (Генеральным директором) основного АО.
За государственную регистрацию дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.
В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:
- Заявление на государственную регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг по установленной форме;
- Анкета эмитента;
- Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию основного АО;
- Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
- Копии уставов реорганизуемых АО;
- Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров основного АО о реорганизации и об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций;
- Копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров присоединяемого АО о реорганизации;
- Копия протокола (выписка из протокола) заседания Совета директоров, которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций;
- Копия Договора о присоединении;
- Справка эмитента об оплате его уставного капитала;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
- Опись поданных документов по установленной форме.
Государственная регистрация дополнительной эмиссии ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 20 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.
ГУ ЦБ РФ выдаст Уведомление о госрегистрации дополнительного выпуска ценных бумаг и 2 экз. Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг с отметкой о его регистрации и соответствующим государственным регистрационным номером выпуска.
Документы для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения АО к АО, могут быть поданы в регистрирующий орган не ранее чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения АО к АО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого АО, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения основного АО, к которому осуществляется присоединение.
В регистрирующий орган (ФНС) подаются:
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного АО (форма № Р16003), заверенное руководителем присоединяемого АО.
- Договор о присоединении.
- Передаточный акт.
Представлять в регистрирующий орган решения о реорганизации повторно - не требуется.
Государственная пошлина за данный вид регистрации не уплачивается.
Срок государственной регистрации реорганизации в форме присоединения АО к АО составляет 5 рабочих дней.
По итогам положительной государственной регистрации, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о прекращении присоединенного АО.
- Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного АО, прекратившего деятельность.
- Лист записи о реорганизации в форме присоединения основного АО.
Основное АО, к которому осуществлено присоединение, обязано сообщить регистратору, присоединенного АО, о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО в день внесения такой записи.
Для проведения операций в реестре акционеров основного АО, связанные с реорганизацией в форме присоединения необходимо предоставить:
- Договор о присоединении;
- Решение о дополнительном выпуске акций основного АО, к которому осуществляется присоединение;
- Лист записи о прекращении деятельности присоединяемого АО.
В течение 30 дней с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного АО необходимо подать документы в ГУ ЦБ РФ для регистрации Отчета об итогах дополнительного выпуска.
Руководитель (Генеральный директор) основного АО утверждает Отчет об итогах дополнительного выпуска акций, составленный по форме, утвержденной Банком России.
В случае если в основном АО образован Совет директоров и в соответствии с Уставом утверждение Отчета об итогах дополнительного выпуска отнесено к его компетенции, то Отчет утверждается Советом директоров и подписывается Руководителем (Генеральным директором) основного АО.
За государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска акций уплачивается госпошлина в размере 35 000 рублей.
В ГУ ЦБ РФ предоставляются следующие документы:
- Заявление на государственную регистрацию Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг по установленной форме;
- Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг в 3х экз. по установленной форме;
- Копия Протокола (приказа, выписка из протокола, выписка из приказа) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, или Совета директоров (наблюдательного совета), которым утвержден Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг;
- Лист записи о прекращении деятельности присоединяемого АО;
- Справка основного АО о погашении акций присоединенного АО;
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины;
- Опись поданных документов по установленной форме.
Государственная регистрация Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг осуществляется Банком России в срок 14 дней с момента подачи документов в ГУ ЦБ РФ.
ГУ ЦБ РФ выдаст 2 экз. Отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг с отметкой о его регистрации.
По АО, прекратившему деятельность, необходимо закрыть р/с, а также сняться с учета в Пенсионном Фонде РФ и Фонде социального страхования РФ. Возможно, данные внебюджетные фонды снимут АО в автоматическом режиме, но все же рекомендуем обратиться лично для получения Уведомлений о снятии с учета, дабы в будущем избежать проблем с нестыковками по правопреемству по платежам, сотрудникам и проч.
Все находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов присоединенного АО передаются основному АО.
В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного АО было принято решение о внесении изменений в его Устав в части увеличения Уставного капитала, после процедуры регистрации реорганизации необходимо внести в Устав основного АО соответствующие изменения.
В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в Устав подаются:
- Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма Р13014), заверенное руководителем основного АО.
- Решение основного АО, на котором принято решение о внесении изменений (дополнений) в Устав.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) основного АО – 2 экз.
- Отчет об итогах дополнительного выпуска акций, зарегистрированный в установленном порядке.
- Квитанция (платежное поручение) об оплате госпошлины в размере 800 руб.
- Срок государственной регистрации изменений, вносимых в Устав основного АО составляет 5 рабочих дней.
- По итогам положительной государственной регистрации изменений в Устав АО, регистрирующий орган выдает:
- Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в Устав АО.
- Устав (изменения или дополнения в Устав) АО.
