Короткий вывод
Непубличное акционерное общество (АО) скрывает своих акционеров от ЕГРЮЛ, потому что права на акции учитываются в закрытом реестре у лицензированного регистратора. Статья 44¹ ФЗ‑208 не предусматривает передачу этих данные в налоговый реестр. Даже после заключения договора купли‑продажи акций новый бенефициар остаётся вне открытых баз.
1. «Слепая зона» ЕГРЮЛ: как она появилась
1.1. Объём сведений, который ФНС обязана раскрывать
Пункт 7.1 ст. 129‑ФЗ перечисляет данные, подлежащие публикации. Для АО это:
- наименование;
- ОГРН, ИНН/КПП;
- юридический адрес;
- сведения о директоре.
Ни акционеры, ни доли не фигурируют.
1.2. Исключение из ФЗ‑208
Статья 44¹ ФЗ‑208 предписывает ведение реестра акционеров через профессионального регистратора. У ФНС нет прямого канала к этой информации: инспекция видит смену директора, но не владельца. Так возникает «окно» конфиденциальности между закрытым реестром и открытым ЕГРЮЛ.
2. Роль регистратора: куда исчезают данные о покупателе
|
Этап |
Действие |
Видит ли ФНС? |
|---|---|---|
|
1. Подпись ДКП и передаточного распоряжения |
Покупатель и продавец подписывают договор купли‑продажи акций |
Нет |
|
2. Запись в реестре акционеров |
Регистратор вносит нового владельца в лицевой счёт |
Нет — реестр закрыт |
|
3. Подача формы Р13014 |
Меняется директор и/или адрес |
Да |
|
4. Обновление ЕГРЮЛ |
ФНС отражает директора; структура владения остаётся прежней |
Нет данных о покупателе |
Регистратор обязан хранить лицевые счета не менее 5 лет и раскрывать их только по письменному запросу следующих органов: суды, следственные органы, Банк России. Обычные контрагенты, СМИ или конкуренты такого доступа не имеют.
3. Почему закрытый реестр легален и устойчив
3.1. Позиция Банка России
Регистратор — профучастник рынка. Раскрытие персональных данных акционеров третьим лицам нарушило бы принцип минимизации (ст. 6 ФЗ‑152 «О ПДн») и банковскую тайну по ст. 26 ФЗ «О банках».
3.2. Баланс c 115‑ФЗ
Банки обязаны идентифицировать бенефициаров (ст. 7 115‑ФЗ). Юрлицо предоставляет выписку регистратора «для внутреннего пользования», но банк не передаёт эти сведения в общедоступные реестры.
Итог: государственный контроль сохранён, рыночная публичность сведена к нулю.
4. Практическая выгода конфиденциальности
- Снижение цены актива.
Девелопер, скрыв имя инвестора, заключает сделки без «премии за бренд». - Ускорение сделок M&A.
Продавец не требует соблюдения условий конфиденциальности от каждого консультанта: ЕГРЮЛ ничего не покажет, а выписками регистратора стороны обменяются уже после подписания договора купли‑продажи акций. - Беспроблемное участие в тендерах 44‑ФЗ/223‑ФЗ.
Комиссия запрашивает цепочку владения только для внутреннего анализа; в протоколе закупки остаётся одно юридическое лицо. - Защита от «любопытных глаз».
Конкуренты, журналисты и просто интересующиеся не увидят владельцев в СПАРК, «Контур.Фокус», Сбис, Руспрофиль, ЗАЧЕСТНЫЙБИЗНЕС и и других сервисах. Это снижает риск давления через медиа, холодные «проверочные» запросы и негативные публикации.
5. Ограничения и риски
|
Риск |
Когда возникает |
Как нивелировать |
|---|---|---|
|
Запрос суда раскрыть акционеров |
Корпоративный спор, банкротство |
Предоставить выписку; не отображается в ЕГРЮЛ |
|
Публичная запись в Федресурсе |
Залог акций, сделка > 25 % |
Проверить и снять залог до сделки |
|
Камеральная проверка ФНС |
Цена сделки «ниже рынка» |
Подготовить отчёт оценщика |
6. Алгоритм сделки «день‑в‑день»
- Бронь Готового АО в каталоге jurist‑info.ru.
- Экспресс‑комплаенс: по реквизитам, которые указаны в карточке фирмы
- Договор купли‑продажи акций + передаточное распоряжение.
- Запись в реестре — новый акционер появляется только у регистратора.
- Форма Р13014 — меняем директора; ФНС регистрирует.
- Пакет документов: устав, выписка регистратора, печать и так далее.
- «Нулевая» отчётность — подтверждаем отсутствие деятельности.
Итог
Конфиденциальность акционеров непубличного АО основана на законе: реестр ведёт регистратор, а ФНС отображает только управленческие данные. Это снижает цену сделки, ускоряет её закрытие, «прячет» аффилированность, защищает проект от любопытных и сохраняет конкурентное преимущество.
