За что может быть принудительно ликвидирована компания

Серьезные нарушения в деятельности юридического лица могут повлечь принудительную ликвидацию юридического лица по решению суда или же регистрирующего органа. Подобные меры достаточно распространены в практике для поддержания законности и порядка, но не каждое юридическое лицо готово смириться с принятым в отношении него решением о ликвидации.

Когда фирму могут ликвидировать?

Статья 61 ГК РФ устанавливает две основных причины принудительной ликвидации компании:

1. Если регистрация компании признана недействительной, включая случаи, когда регистрация была проведена с грубыми нарушениями закона и если нет возможности устранить эти нарушения. Например, регистрация компании мошенническим путем на недееспособного учредителя.
2. Если компания ведет незаконную деятельность, противоречащую Конституции или действующему законодательству или же допускает ряд серьезных нарушений в своей деятельности. Например, помогает с финансированием экстремистским организациям.

Так же в ст. 61 ГК РФ (в части 3 п. 2 и 4) указаны достаточно специфические основания для ликвидации, с которыми большинству участников бизнеса приходится сталкиваться крайне редко: нарушение порядка и требований к членству в СРО, деятельность благотворительных фондов вне положений Устава и т.д.

Кто может потребовать ликвидации компании через суд?

В судебные органы с требованием о ликвидации фирмы могут обратиться государственные или муниципальные органы в соответствии со своими полномочиями.

Например, таким правом наделены:

• Налоговая служба (ФНС) – на основании ч. 2 ст. 25 ФЗ «О регистрации юридических лиц и ИП»;
• Прокуратура (ст. 35 ФЗ «О прокуратуре»);
• Иные органы: антимонопольная служба, госжилинспекция и т.д.

Обращение в суд не влечет автоматической ликвидации юридического лица – все доводы должны быть исследованы в судебном заседании и доказаны. Истец обязан доказать, что деятельность компании противоречит закону, а ответчик в свою очередь вправе представлять возражения и иные доводы, опровергающие позицию заявителя.

Каждый случай обращения любого из перечисленных госорганов в суд является индивидуальным и изучается пристальным образом.

Самая распространенная причина ликвидации юридического лица через суд связана с его юридическим адресом. А точнее – с множественными нарушениями в этой части.

Когда юридическое лицо вроде бы есть, но его нет

ФНС вправе как самостоятельно ликвидировать юридическое лицо, так и требовать ликвидации компании со ссылкой на п. 3 ч. 3 ст. 61 ГК РФ, даже если оно в срок сдает отчетность и ведет какую-либо деятельность. Право на ликвидацию возникает, если компания грубо нарушает положения ст. 61 ГК РФ – не сообщает свой новый адрес, тем самым допуская содержание в ЕГРЮЛ неактуальных и недостоверных сведений.

Ранее ФНС могла по этим же основаниям требовать ликвидации фирмы только через суд, но и в этом случае практика по данным делам была более чем стабильна.

Примеры из практики:

1. Дело №N А28-159/2015 Второго ААС. ФНС подала иск о ликвидации компании ввиду отсутствия сведений о ее адресе, суд принял все возможные меры, в том числе и послав уведомление по адресу учредителя, но тщетно – никто не откликнулся. В итоге компания была ликвидирована.
2. Дело №А45-11275/2015 Седьмого ААС. ФНС, не обнаружив компании по юридическому адресу, подала иск о ликвидации. Обособленное подразделение пыталось защитить интересы фирмы, ссылаясь, что не может влиять на головной офис, но компания была упразднена.

Примеры данных дел – лишь подтверждение обоснованности позиции ФНС, удостоверенной судебными решениями.

С 1 сентября 2017 года ФНС наделена полномочиями без суда прекращать деятельность компаний, которые в течение полугодового срока не принимают мер к исправлению в ЕГРЮЛ недостоверной информации. Осуществляется такое полномочие в соответствии с п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

В числе наиболее распространенных случаев – это именно проблемы с юридическим адресом:

• отсутствие компании по указанному адресу,
• отсутствие директора или иного постоянного действующего исполнительного органа;
• массовость юридического адреса и т.д.

Массовость юридического адреса

Если по одному адресу зарегистрировано 10 или более фирм – ФНС явно заинтересуется их деятельностью. При этом даже если налоговики выедут и обнаружат там следы явного их пребывания – признания сведений недостоверными избежать не удастся.

Более того – даже если некоторые компании смогут документально подтвердить свое присутствие и ведение деятельности, суды, при обжаловании решения ФНС об исключении из реестра, могут стать на сторону налоговой.

Показательные примеры можно найти в следующих делах:

• Решение АС Московской области от 10.04.2017 № А41-78724/16,
• Решение того же суда за № А41-78726/2016,
• Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 № 10АП-4381/2017.

Суды не стали изучать – ведут ли деятельность фирмы по этому адресу или же не ведут, а просто поддержали ФНС. Адрес массовый? Массовый. Дело закрыто.

Выход – только смена официального места регистрации на более «чистое». Иначе ликвидируют.

Деятельность, не имеющая экономического смысла

В ряде случаев ФНС может забить тревогу, если деятельность фирмы выглядит подозрительной и не имеет экономического смысла.

Такую ситуацию рассмотрел Десятый ААС по делу N А41-16823/16. ФНС потребовала через суд ликвидировать фирму, которая имела долги по налогам, не сдавала отчетность и не вела никакой хозяйственной деятельности. Зато на протяжении нескольких месяцев юридическое лицо массово присоединило десятки «проблемных» фирм с кучей нарушений закона. Суд счел действия компании злоупотреблением правом и исключил ее из ЕГРЮЛ, прекратив ее деятельность.

Возможна и ликвидация при явном признаке отмывания денежных средств – для так называемых фирм-однодневок, которые вступают лишь перевалочной базой и прогоняют через себя денежные средства. Такая деятельность так же противоречит закону и дает ФНС права требовать ликвидации юридического лица.

Можно ли избежать принудительной ликвидации?

Требование о прекращении деятельности в безусловном порядке не грозит компании, если она ведет свою деятельность в соответствии с законом.

С учетом расширившихся полномочий ФНС по исключению юрлиц из ЕГРБЛ без судебного решения, руководству и собственникам компаний стоит особенно внимательно относиться ко всем требованиям и замечаниям налоговой службы.

В особенности:

• Своевременно информировать ФНС об изменении юридического адреса;
• Оперативно устранять замечания и отметки о недостоверности сведений;
• Ответственно походить к выбору юридического адреса, не допуская регистрации по формальным и массовым адресам;
• С осторожностью принимать в состав учредителей лиц, стоящих в ФНС на примете как «массовые учредители»;
• Обеспечить надлежащее присутствие представителя компании по юридическому адресу и получение корреспонденции;
• В срок сдавать необходимую отчетность.

Если же проблемы с ФНС все же возникли, то сразу необходимо обратиться к грамотному юристу за детальной консультацией с учетом именно вашей ситуации. Промедление или оставление дела на самотек может повлечь в будущем потерю юридического лица.

Подробнее узнать про ликвидацию компании можно здесь.