Порядок заключения договоров купли-продажи акций и перерегистрации акций в реестре владельцев ценных бумаг

Автор: Юридический отдел ЮА «КБ Эгида»

Переход права собственности на акции происходит в результате следующих последовательных этапов действий:

  1. Согласование условий сделки, проверка эмитента и контрагентов, заключение договора
  2. Перерегистрация в реестре акционеров.
  3. Контроль проведения перерегистрации.

Рассмотрим последовательно эти этапы.

Этап 1.

На этапе согласования условий сделки происходит выбор эмитента (эмитент- это акционерное общество, чьи акции покупаются), со стороны Покупателя определяется кто именно будет покупателем – физическое или юридическое лицо.

Уточняются паспортные данные физического лица:

  • его место регистрации,
  • ИНН,
  • СНИЛС (для оформления анкеты в реестре акционеров понадобится данные СНИЛС и лицевого счета в банке этого физического лица, куда будут перечисляться дивиденды),

 а также контактные данные:

  • телефон,
  • электронная почта,
  • почтовый адрес,
  • куда доходят документы по почте России или указание, что почтовый адрес совпадает с адресом регистрации).

Для юридического лица необходимы:

  • данные по полному и сокращенному фирменным наименованиям на русском языке,
  • ИНН,
  • ОГРН,
  • расчетному счету,
  • фамилии имя отчества, должности лица, заключающего договор,
  • контактные данные – телефон электронная почта, почтовый адрес.
  • При заключении договоров по доверенности данные доверенностей и тексты доверенностей.

Покупатель должен уточнить количество в штуках акций, которые он желает приобрести. Стороны определяют цену за 1 шт. продаваемых акций и сумму сделки.

Стороны уточняют порядок оплаты и перерегистрации акций:

  • в какие сроки и при каких условиях покупатель оплачивает акции,
  • в какие сроки и при каких условиях продавец производит перерегистрацию акций в реестре владельцев ценных бумаг на покупателя.

Устанавливаются или не устанавливаются штрафные санкции на Покупателя за неоплату, и на Продавца за задержку перерегистрации по вине Продавца, устанавливается как происходит оплата суммы сделки до перерегистрации или после, или часть суммы сделки до, а часть после перерегистрации или с использованием банковской ячейки или каким-либо иным образом, возможны варианты.

В большинстве случаев приобретаются обыкновенные акции, но в некоторых случаях у некоторых эмитентов (особенно образованных по приватизации) могут быть и привилегированные акции.  Если приобретаются и привилегированные и обыкновенные акции, то можно заключить отдельный договор на каждый тип акций или прописать в одном договоре данные по обоим типам акций.

Перед заключением договора необходимо уточнить данные по выпуску акций:

  • регистрационный номер выпуска,
  • количество акций, находящихся в обращении.

Отсюда можно судить по тому какую долю акций приобретают от общего числа непогашенных акций, находящихся в обращении. Сделать это можно использую сайт ЦБ РФ по этой ссылке https://cbr.ru/registries/rcb/ecb/

Бывают случаи, когда в обращении находятся акции основного и дополнительного выпуска. Это будет видно по данным полученным с помощью вышеуказанной ссылки, а также по данным выписок из реестра по лицевому счету акционера или данных списка лиц от реестродержателя. Такое допускается в особенности в первые три месяца после регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций.

По истечению 3-х месяцев со дня регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ЦБ РФ должен погасить акции дополнительного выпуска и увеличить количество акций основного выпуска на число размещенных акций дополнительного выпуска согласно зарегистрированного отчета. В некоторых редких случаях возможны задержки с таким погашением особенно для старых дополнительных выпусков, которые были зарегистрированы другим регистрирующим органом, который осуществлял государственную регистрацию дополнительного выпуска до ЦБ РФ.

Если окажется, что в обращении находятся акции как основного так и дополнительного выпуска, тогда заключаются два отдельных договора по каждому выпуску или в одном договоре прописывает про  количество продаваемых акций отдельно по каждому выпуску и перерегистрации происходит отдельными распоряжениями по каждому выпуску, поскольку в таком случае учет в реестре происходит отдельно по каждому выпуску (отдельно по основному и отдельно по дополнительному до момента их объединения).

На этапе подготовки договора, необходимо уточнить информацию о том, не являются ли продаваемые акции блокированным, в залоге, под арестом, предметом судебных споров и т.п. Об этом могут объективно свидетельствовать данные, приводимые в выписке из реестра акционеров по лицевому счету Продавца на свежую дату. Также об этом Продавец указывает в заключаемом договоре. Возможно проверить Продавца через сайт гарант правосудие.

Покупателю необходимо уточнить также вопрос о том были ли покупаемые им акции полностью оплачены на этапе первичного размещения (для дополнительных выпусков это не имеет значения, поскольку дополнительные акции оплачиваются до их первичной перерегистрации в реестре акционеров от эмитента на первого владельца). Но для недавно созданных по решению учредителей акционерных обществ, особенно существующих менее года, это важное обстоятельство. Поскольку акции, приобретаемые учредителем, оплачиваются им в следующем порядке – половина стоимости в период три месяца со дня государственной регистрации общества, оставшаяся часть оплачивается в течении года). 

В некоторых случаях эмитент может устанавливать блокировку неоплаченных акций на счету акционера на срок до их оплаты и по истечению первого года со дня государственной регистрации эмитента неоплаченные акции должны быть погашены. Таким образом возможно наличие неоплаченных акций особенно в первых год общества. Необходима справка или какой-либо иной документ, подтверждающий оплату первично размещенных акций при создании общества первыми владельцами. На акции эмитентов, созданных путем реорганизации (например, преобразованием из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) это не распространяется, поскольку там при реорганизации акции не оплачиваются в принципе. Считается что доли в ООО, которые обмениваются на акции, были полностью оплачены в рамках ООО.)  

Следует обратить внимание также на то, чтобы к моменту или в момент совершения сделки не был запущен процесс увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, чтобы не было зарегистрированного документа об условиях размещения дополнительных акций, и чтобы при этом эмитент не находился в данное время в процессе увеличения уставного капитала.

Договор купли-продажи акций заключается в простой письменной форме. По согласованию сторон он может быть удостоверен нотариусом.

Перед заключением договора купли-продажи необходимо внимательно изучить выписку из реестра акционеров, списки лиц, зарегистрированных в реестре, полученные эмитентом, данные о регистрации выпусков на сайте ЦБ, документы эмитента от регистрирующего органа о регистрации  выпусков и  отчетов об итогах выпусков, погашении акций, объединении выпусков и т.п., данные об оплате первично размещенных акций, устав эмитента со всеми внесенными изменения, данные из ЕГРЮЛ по эмитенту (в том числе сведения об уставном капитале, сведения о реестродержателе, сведения о единственном акционере, если акционер единственный и др.)

Таким образом, Покупатель проверяет чистоту акций, Продавец платежеспособность Покупателя, стороны согласовывают все существенные условия сделки и заключают договор купли-продажи акций, которых в обязательном порядке должен содержать – данные о Продавце и Покупателе, предмет договора – данные об эмитенте, вид акций – обыкновенные или привилегированные, данные о регистрации выпуска акций (номер регистрации выпуска), цена за 1 штуку продаваемых акций, сумма сделки, порядок перерегистрации, порядок оплаты, реквизиты сторон.

Этап 2. Перерегистрация в реестре акционеров

Перерегистрацию акций осуществляет реестродержатель. Данные о реестродержателе эмитента можно установить по выписке из ЕГРЮЛ эмитента либо через сайт ЦБ, где есть список реестродержателей и всех эмитентов, которые реестродержатели ведут. Для перерегистрации акций в реестре акционеров Продавец подает реестродержателю распоряжение о зачислении списании ценных бумаг, где указываются сведения об эмитенте, номер выпуска, категория ценных бумаг акции, вид акций – обыкновенные или привилегированные, количество ценных бумаг в штуках, сумма сделки, реквизиты договора купли-продажи ценных бумаг, данные о лице, передающем ценные, данные о лице, принимающем ценные бумаги.

Сведения о том передаются ли ценные бумаги в собственность или в номинальное держание, номера счетов получателя и лица, передающего ценные бумаги, и другая информация, а также подпись лица, передающего ценные бумаги.  Правильно оформленное и надлежаще представленное такое распоряжение является для реестродержателей основанием для перерегистрации. Для передачи ценных бумаг собственник ценных бумаг лично приходит к реестродержателю и при нем подписывает распоряжение, возможен приход представителя по доверенности. Реестродержатель сличает подпись в анкете лица, передающего ценные бумаги с лицом, подписавшим распоряжение, или выдавшим доверенность. (для мелких сделок возможно прислать передаточное распоряжение по почте реестродержателю, если это предусмотрено анкетой, оформленной владельцем счета лица, передающего ценные бумаги)

 
Для перерегистрации акций Покупатель должен открыть лицевой счет в реестре акционеров эмитента. Без открытия счета Покупателя в реестре акционеров перерегистрация невозможна. Если такой счет Покупателя был уже открыт, то он должен быть актуализирован каждый год, в особенности если какие-либо данные покупателя изменились. Тоже самое относится и к Продавцу, перед продажей акций его счет тоже должен быть актуализирован.  Это относится и к физическим и к юридическим лицам.

Физические лица могут менять паспортные данные или адреса регистрации. Тогда в случае если в реестре акционеров содержатся старые паспортные данные, перерегистрация будет невозможна поскольку нельзя будет идентифицировать физическое лицо, обратившееся за перерегистрацией с новым паспортом. В этих случаях в предъявленном паспорте должны быть отметки о ранее выданных паспортах особо если их по какой-то причине нет, то тогда справка о от органа, выдавшего паспорт о ранее выданных паспортах. Для идентификации данные о ранее выданных паспортах в спарке или новом паспорте должны совпасть с данными которые имеются в реестре акционеров.

Перечень документов, требования к оформлению и формы документов для открытия счетов приводятся на сайте реестродержателей. Формы и перечень могут изменяться распоряжениями реестродержателя в зависимости от времени.

Открытие счетов и изменение данных счетов происходит путем личного прихода к реестродержателю владельца счета физического лица и подписанием анкеты (заявления-анкеты) и других документов в присутствии сотрудника. Допускается оформление такой анкеты у нотариуса и подача комплекта документов для физического лица по нотариальной доверенности, для юридического лица по доверенности в простой письменной форме за подписью руководителя и печатью.

За перерегистрацию акций, за открытие и изменение данных счета, за получение выписок, уведомлений, справок и т.п.  у каждого реестродержателя установлен свой прейскурант цен, он содержится на сайте каждого реестродержателя. При больших суммах сделок сбор за перерегистрацию тоже может быть значительным.

Как правило стороны в договоре устанавливают, что акции перерегистрируются на лицевой счет Продавца в реестре акционеров. Но в некоторых случая Покупатель может установить в договоре, что его акции подлежат перерегистрации в номинальное держание номинальному держателю (например какому-либо банку) в этих случаях в реестре акционеров эти акции будут учитывается на лицевом счете номинального держателя центрального депозитария, а в центральном депозитарии должны будут учитываться на счете номинального держателя данного банка, а уже в данном банке, эти акции будут учитываться как в собственности покупателя. Тогда для перерегистрации акций понадобятся данные кроме данных о договоре купли-продажи, также данные о номерах и датах депозитарных договоров между центральным депозитарием и банком и между банком и покупателем.

При наличии открытых в реестре акционеров и актуализированных счетов Покупателя и Продавца перерегистрация акций происходит в течении 3-х рабочих дней с момента подачи документов.

Этап 3. Контроль проведения перерегистрации.

Для контроля проведения операций Покупатель акций может заказать выписку из реестра акционеров на себя лично на дату проведения операции или на следующую после дня проведения операции дату. Возможен заказ со стороны Покупателя уведомления по проведенной операции перерегистрации либо справки об операциях за период. Сроки от трех до пяти дней на эти документы. Возможна ускоренные сроки скажем на день перерегистрации или на день следующий за днем перерегистрации. Это определяется конкретным реестродержателем и утвержденными им тарифами.

Продавце также может заказать справку об операциях, уведомление об операции, выписку на себя на конкретные даты.

Эмитент может заказать список лиц, зарегистрированных в реестре акционеров на конкретную дату (например, на дату перерегистрации или следующую после перерегистрации дату). По этим документам (выписки на покупателя и продавца, уведомления об операциях, справки, списки лиц на нужные даты) от реестродержателя можно судить о проведенной в реестре акционеров перерегистрации.

Консультация юриста
+7 (917) 506-82-82
+7 (495) 677-95-60
info@jurist-info.ru
Жук Ольга
Я согласен на обработку персональных данных.