Когда требуется увеличение уставного капитала?
Активы, вносимые учредителями при создании юридического лица, называются в законодательстве «уставным капиталом» компании. Минимальная величина капитала должна быть как минимум 10 000 рублей и, как правило, именно в таком объеме вносятся активы как в денежном, так и в ином имущественном выражении на момент учреждения компании.
В дальнейшем может возникнуть необходимость или желание увеличить уставный капитал по самым разным причинам. Начиная от повышения «солидности» перед контрагентами или пожеланий самих участников, заканчивая требованиями кредиторов, инвесторов или иных аффилированных с компанией лиц.
Когда нужно увеличить уставный капитал?
Можно обозначить следующие ситуации, когда обществу с ограниченной ответственностью потребуется увеличение уставного капитала.
- Добавление в состав учредителей общества нового участника, делающего взнос деньгами или имуществом.
- Начало компанией деятельности, для которого в законе прописан повышенный размер уставного капитала. Например, 90 млн. рублей для небанковских финансовых организаций или 100 млн. рублей для организаторов азартных игр.
- Желание участника общества внести дополнительный вклад в счет укрупнения своей доли в уставном капитале, либо требование инвесторов.
«Устаревшее» основание по приведению УК общества в соответствии с ФЗ №312 от 2008 года упоминать нет смысла – все компании давно увеличили свой капитал до минимальных 10 000 рублей или же прекратили свою деятельность.
Крайне редко на практике капитал увеличивается на основании пункта 2 из списка выше – общества для указанных видов деятельности изначально создаются с большим вкладом в уставный капитал. Поэтому самые распространенные основания для увеличения УК – это желание участника, появление нового участника или же требование иных лиц, в зависимости от которых находится компания.
Как можно увеличить уставный капитал?
Выделяются следующие способы увеличения уставного капитала ООО:
- Дополнительные вклады в состав УК от уже имеющихся участников общества
- Вклад денежных средств или имущества нового участника;
- Вклад денежных средств или имущества самого ООО, с сохранением пропорций долей всех участников.
Каждый из перечисленных способов увеличения УК ООО имеет свои особенности и нюансы, о которых мы вкратце расскажем ниже.
Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО
Обществом вправе увеличить уставный капитал на общую сумму не выше фактической стоимости активов компании. При этом взнос в капитал фирмы делается только и исключительно имуществом, но не денежными средствами.
ВАЖНО: Процентное соотношение долей соучредителей не подлежит перераспределению и сохраняют свои «процентные» значения. Например, УК ООО составлял 10000 рублей, два учредителя владели долями по 40% и 60% соответственно – то есть по 4000 руб. и 6000 рублей. За счет активов компании УК был увеличен до 50 тысяч, тем самым учредители сохранили соотношение 40% и 60%, но изменилась стоимость их долей, составив 20 тыс. и 30 тыс. рублей соответственно.
Ограничения:
- Для принятия решения об увеличении УК ООО за счет активов компании достаточно 2/3 голосов учредителей;
- Уставом может быть прописан иной порядок принятия решения по данному вопросу (например, 100% число голосов);
- Решение принимается с учетом итоговой отчетности по бухгалтерии за минувший год.
Увеличение капитала с помощью дополнительных взносов соучредителей
Действующие участники компании вправе сделать дополнительные вклады в уставный капитал своей компании. Это может быть сделано двумя способами:
- Вклады вносят все участники фирмы, тем самым увеличивая номинальную стоимость своих долей, при этом безо всякого изменения сохраняя процентное соотношение.
- Вклады вносят несколько участников общества или даже один из них, тем самым инициируется переопределение размера доли каждого из них.
В обоих случаях обязательно созывается и проводится общее собрание, которое и решает – допускать такую возможность или же нет.
Можно выделить несколько особенностей принятия решения и последующей реализации участниками ООО своего права на увеличение уставного капитала:
- Если инициатор увеличения вклада в УК один или несколько участников, то они пишут заявление на имя руководителя компании с соответствующей просьбой. Такое заявление рассматривается на общем собрании, принимается только единогласно.
- Одобрение доп.взноса в УК всеми участниками общества принимается волей не менее 2/3 голосов общего собрания, доли должны быть «пополнены» не позднее 2 месяцев с момента принятия решения.
Если в ходе рассмотрения вопроса кто-либо из участников проголосовал против увеличения доли, а затем и категорически отказался делать доп.взнос, то он вправе оставить общество, получив номинальную стоимость своего вклада.
ВАЖНО: Перед увеличением УК любым из способов выше важно проанализировать положения Устава и убедиться, что там нет ограничений или прямых запретов на увеличение УК.
Дополнение капитала вкладом нового участника
Если в общество желает войти новый участник, то ему следует обратиться на имя директора ООО с заявлением. В нем указываются:
- Общие данные об участнике: его ФИО, адрес;
- Сведения о желаемом размере вклада в капитал общества;
- Сроки внесения вклада при одобрении.
Данный вопрос так же подлежит разрешению на общем собрании учредителей, при этом помимо вопроса о принятии нового участника общества общим собранием должны быть решены следующие вопросы:
- Установление размера доли нового участника и переопределение размеров долей других участников;
- Согласование изменений в Устав, поскольку такие изменения обязательно должны быть в нем отражены.
В случае одобрения кандидатуры будущего потенциального участника ООО, он обязан внести вклад в УК не позднее 6 месяцев либо в срок, который он сам предложил в заявлении.
Оформление изменения размера уставного капитала
Всякое изменение размера УК подлежит обязательной регистрации в ФНС как изменение в уставе.
Для этого необходимо собрать пакет документов для регистрации изменения. В частности: подготовить протокол общего собрания, обновленный устав, составить заявление по форме Р13014 и подать все это в ФНС.
Процедура внесения изменений подлежит оплате пошлиной в размере 800 рублей.
Мы рекомендуем для регистрации изменений размера уставного капитала обращаться за помощью к нашим специалистам, поскольку при самостоятельном обращении в ФНС велик риск ошибок и возможного отказа с возвратом документов.
Если вам нужна комплексная поддержка по внесению изменений в Устав и увеличению размера капитала общества – записывайтесь на консультацию и мы вам поможем!