Как иностранной компании приобрести долю в уставном капитале
Нерезидент юридическое лицо может войти в российскую компанию двумя основными способами:
- Внести дополнительный вклад в уставный капитал.
- Купить долю.
Взнос вклада в уставный капитал, осуществляется по заявлению иностранной компании о включении ее в состав участников Общества и определении ей доли в уставном капитале.
Общее собрание российского Общества принимает решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица.
Таким образом, для входа в состав участников от иностранной компании требуется только заявление и оплата, в установленные сроки этой доли, путем перечисления на расчетный счет российского общества.
Купля-продажа долей в уставном капитале требует нотариального удостоверения.
Для проведения сделки нотариус запрашивает документы, как на само общество, так и на стороны сделки.
Иностранная компания предоставляет на сделку:
- Решение об одобрении покупки доли — при оформлении решения, следует обратить пристальное внимание на орган уполномоченный принимать решения такого рода.
- Выписка из торгового реестра либо ее аналогичный документ, подтверждающий правовой статус компании.
- Учредительный документ – это может быть устав или учредительный договор.
- Доверенность, в случае подписания договора купли-продажи представителем нерезидента.
Документы иностранной компании должны быть легализованы и переведены на русский язык, а перевод удостоверен российским нотариусом.
Для стран, подписавших с Россией договоры о правовой помощи, или для стран, подписавших Минское соглашение достаточно заверение или удостоверение документов компетентным уполномоченным органом и перевода на русский язык, заверенного нотариально.
Российское общество, долю которого приобретает нерезидент, предоставляет на сделку:
- Свидетельство ОГРН или лист записи о создании,
- Свидетельство ИНН,
- Устав,
- Документы, подтверждающие приобретение отчуждаемой доли — это либо решение об учреждении, либо договор купли-продажи доли, либо заявление о выходе и решение о распределении доли,
- Список участников,
- Справка или документы об оплате уставного капитала,
- Отказы других участников от преимущественного права покупки, отчуждаемой доли,
- Документы, подтверждающие полномочия Генерального директора.
Нотариус проверяет стороны сделки на дееспособность, в том числе и представителей нерезидента, если эти представители являются гражданами РФ.
При покупки 100% доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью не стоит забывать о положениях Федерального закона об Обществах с ограниченной ответственностью о том, что Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Хотя, конечно на практике это ограничение легко обойти либо нарушить, ведь российские налоговые органы не имеют доступа к иностранным реестрам, чтобы своевременно проверять изменение состава участников/акционеров иностранных компаний.